上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组(XXXX年5

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（深圳证券交易所公司治理部 2013年12月4日颁布，2014年2月20日第一次修订，2015年1月9日第二次修订，2015年5月25日第三次修订）

为规范主板上市公司重大资产重组（含发行股份购买资产，下同）的信息披露和有关业务办理流程，按照《上市公司重大资产重组治理方法》（中国证监会令第109号）（以下简称“《重组方法》”）、《公布发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（以下简称“《26号准则》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干咨询题的规定》（中国证券监督治理委员会公告【2008】14号）（以下简称“《规定》”）等有关法规的规定，特制定本业务指南。

第一节 重组停牌及材料报送

一、停牌及报送材料的一样规定

1、上市公司及其控股股东、实际操纵人等有关方研究、筹划、决策涉及上市公司重大资产重组事项的，原则上应当在有关股票停牌后或者非交易时刻进行，并应当简化决策流程、提升决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范畴。如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应当在有关股票停牌后进行。

上市公司控股股东、实际操纵人等有关方，应当及时主动向上市公司通报有关信息，并配合上市公司做好股票停牌和信息披露工作。

2、上市公司及其控股股东、实际操纵人等有关方研究、筹划、决策重大重组事项时，除做好保密工作外，应结合重大重组事项进展，紧密关注媒体传闻、公司股票及其衍生品种（以下简称“证券”）的交易情形，按照本指南的要求及时申请公司证券停牌和报送材料。如上市公司申请停牌时，

无法确定是否构成重大资产重组的，应当以重要事项待公告为理由向本所申请停牌。

3、在上市公司证券交易时段，本所概不同意关于上市公司重大重组事项的停牌申请及材料报送。该类停牌申请业务只在交易日收市后15时30分至17时00分之间受理。

4、在上市公司证券停牌前，本所不同意任何与该公司重大重组事项有关的业务咨询。

二、应当及时申请公司证券停牌的情形

1、上市公司与中介机构已制作好重大重组事项有关公告和文件，预备报送并披露。

2、上市公司及其控股股东、实际操纵人等有关方如研究、筹划、决策重大重组事项，在有关董事会决议公告前，有关信息已在媒体上传播或者公司证券交易显现专门波动的，上市公司应当赶忙将有关打算、方案或者有关事项的现状以及有关进展情形和风险因素等予以公告，并及时向本所主动申请办理公司证券停牌。

3、上市公司及其控股股东、实际操纵人等有关方估量筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本所主动申请办理公司证券停牌。

三、停牌及材料报送具体办理方法

1、上市公司应在交易日15时00分至17时00分之间以存在重大重组事项为由向本所申请停牌；停牌申请应通过本所“上市公司业务专区”的业务系统提交，禁止在交易时段以传真形式向本所提交停牌申请。

2、上市公司以重大重组为由向本所申请停牌的，应当选择“重大资产重组停牌公告（210101）”的业务类别，通过“上市公司业务专区”的业务系统向本所提交按附件1格式填写的停牌申请表扫描件、按附件2格式起草的停牌公告。附件1的 “其他”栏和注明适用栏能够视实际情形选择填写，其他栏目均为必填栏目，如注明适用栏适用于公司有关情形，也为必填栏目；停牌申请提交时刻应当填写至“分”；停牌申请应当经上市公司董事长亲笔签字。

3、上市公司应当在确认监管人员收到停牌申请后方能开始与监管人员沟通重大重组有关的业务；上市公司应当在证券停牌后方能向本所提交重组披露文件及有关材料。

4、上市公司拟实施无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项，停牌的同时应当披露重大事项类型，在停牌后五个交易日内携带有关材料向有关部门咨询论证。

5、上市公司按本所要求办理首次停牌申请事宜后，在五个交易日内且不晚于公司重组方案披露前一交易日的期间内 ，应向本所报备符合《信息披露业务备忘录第34号——内幕信息知情人员登记治理事项》要求的《内幕信息知情人员登记表》（格式见附件3）以及重大资产重组交易进程备忘录（格式见附件4），同时提交自查报告讲明有关人员是否进行股票买卖、是否构成内幕交易。

上市公司还应当按照此次重大资产重组进展，及时补充完善并提交内幕信息知情人名单。内幕信息知情人员除通过书面方式提交外，还应通过本所“上市公司业务专区”中“业务办理\\在线填报\\内幕信息知情人”填报。存在《关于规范上市公司信息披露及有关各方行为的通知》第五条情形的，上市公司应当充分举证有关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，并向本所提交有关讲明。

重大资产重组交易进程备忘录应真实、准确、完整记载重大资产重组交易筹划中的每一个体环节和进展情形，包括方案论证、接洽谈判、形成有关意向、作出有关决议、签署有关协议、履行报批手续等事项的时刻、地点、参与机构和人员。上市公司或者有关方应督促备忘录涉及的有关人员在备忘录上签名确认。

四、证券停牌后的工作

1、上市公司因筹划重大资产重组停牌的，应当承诺自公布“重大资产重组停牌公告（210101）”之日起至重大资产重组预案或者报告书首次披露日原则上不超过30个自然日。确有必要延期的，上市公司应在承诺期满五个交易日前按本所有关规定申请证券连续停牌，累计停牌时刻原则上不超过3个月。上市公司申请证券连续停牌的，应选择“筹划重组停牌期满申

请连续停牌公告（210105）”类别并按附件5的格式提交有关公告，披露此次重大资产重组的差不多情形、目前进展、延期复牌的缘故和重组方案估量披露时刻。

2、上市公司停牌后能够自主决定是否终止此次重组进程。上市公司停牌后30个自然日内决定终止此次重组进程的，应当选择“停牌期间终止重大资产重组（213101）”公告类别并参照附件6格式及时公布终止重大资产重组公告，披露此次重大资产重组的差不多情形及终止缘故，并承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组，公司证券同时复牌。

3、上市公司未能按期披露重大资产重组预案或者草案且未申请延期复牌的，应当选择“停牌期间终止重大资产重组（213101）”公告类别并参照附件6格式公布终止重大资产重组公告并证券复牌，同时披露此次重大资产重组的差不多情形及终止缘故。上市公司应当同时承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。

上市公司重组申请延期复牌导致停牌超过30个自然日，仍未能披露重大资产重组预案或者草案的，应当选择“停牌期间终止重大资产重组（213101）”公告类别并参照附件6格式公布终止重大资产重组公告并证券复牌，披露此次重大资产重组的差不多情形及终止缘故。上市公司应当同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。

4、在筹划重大资产重组停牌期间，上市公司应选择“重大资产重组停牌期间进展公告（210103）”每五个交易日向本所提交符合披露要求的实质性进展公告。

5、重大资产重组方案实行直通披露方式。上市公司直通披露重大资产重组方案后，公司证券连续停牌原则上不超过10个交易日。如直通披露前一交易日公司证券处于交易状态，公司应向本所申请其证券停止交易。

6、上市公司申请停牌到期后未申请延期或虽申请延期但未获同意的，本所将对该公司证券复牌。同时，该公司应选择“停牌期间终止重大资产重组（213101）”公告类别并按统一的格式及内容公布提示公告（附件6），讲明上市公司曾筹划重大重组事项及终止重组缘故，同时按照证监会《关于加大与上市公司重大资产重组有关股票专门交易监管的暂行规定》和本

所《关于加大与上市公司重大资产重组有关股票专门交易监管的通知》（深证上〔2012〕375号）的有关规定就不再筹划重大重组事项的期间作出承诺。

五、重大重组停牌申请不受理及停牌后强制复牌的情形

1、上市公司及有关方承诺不进行重大资产重组的期限未届满的，本所将不同意公司证券重组停牌的申请；上市公司及其现任董事、高级治理人员存在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，如不满足《重组方法》第四十三条第（三）项的规定，本所将不同意公司证券重组停牌的申请。

2、显现下列情形的，本所能够对公司证券强制复牌：

（1）公司证券停牌后，重组事项未取得实质性进展或未实现分时期目标的。

（2）公司首次申请证券停牌后五个交易日内，未向本所提交内幕知情人及直系亲属名单和重大资产重组交易进程备忘录的。

（3）公司在承诺的重组方案最晚披露日未披露重组文件，且公司未提出延期复牌的申请或申请未获同意的。

第二节 重组方案披露

一、总体原则

（一）上市公司必须保证筹划中的重大重组事项的真实性，属于《重组方法》规范的事项，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。上市公司不得有意虚构重大重组信息损害投资者权益。

（二）上市公司重大资产重组方案纳入直通车披露范畴，本所按形式审查的要求核查要件是否齐备，不对重组方案作实质性判定。

（三）上市公司应高度关注本所业务系统重组披露审核要点的有关要求，确保重组材料符合审核要点的披露要求。本所按照中国证监会要求和市场进展状况，对审核关注要点定期或不定期作出修订和补充。

二、重组预案或重组报告书的材料报送

（一）上市公司首次披露重组方案拟向本所报送重组预案材料前，必须先办理公司证券停牌事宜。在公司证券交易时段，本所不接收重组预案材料报送。公司首次披露重组方案如直截了当披露重组报告书，则应当比照本条办理公司证券停牌事宜。

（二）上市公司拟披露重大资产重组方案，如需要行政许可应当选择“重大资产重组预案（行政许可类）（211501）”或“重大资产重组报告书（行政许可类）（211501）”；如不需要行政许可应当选择“重大资产重组预案（非行政许可类）（210503）”或“重大资产重组报告书（非行政许可类）（211503）”。上市公司正确选择公告类别后向本所提交按《重组方法》和《26号准则》等有关规定要求制作的重组文件直通披露，披露后公司证券原则上连续停牌不超过10个交易日。如直通披露前一交易日，公司证券处于交易状态，公司应向本所申请其证券停牌。

（三）上市公司应当按照证监会和本所规定的格式和内容要求，向本所报送重组预案或重组报告书材料；上市公司报送重大重组有关的材料时，应当通过本所上市公司业务专区的审核登记事项申请受理界面提交专项业务申请，并同时通过上市公司业务专区报送信息披露申请。

（四）上市公司向本所提交重大重组有关材料直通披露后，应按照本所重组咨询询函的反馈意见及时对重组材料修订完善。有关材料修订完善后，上市公司应选择“交易所重组咨询询后修订讲明公告（211701）”公告类别，披露本所咨询询函件的完整内容及对重组预案或报告书的修订情形。待有关材料修订后的信息披露申请经审核通过并确认证券停复牌操作无误后，上市公司通过本所业务专区将有关公告提交给指定媒体，完成重组事项的披露工作。

三、重组预案的披露

（一）上市公司拟披露重组预案的，报送的材料应当至少包括： 1、重组预案，重组预案应符合《26号准则》第二章的要求。 2、上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同或协议。 3、批准重组预案及其是否构成关联交易的董事会决议。 4、关于重组预案的独立董事意见。

5、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的讲明。

6、重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等专门行业的资产、业务注入的，应当提供履行有关行业主管部门批准程序的情形讲明或文件。

7、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在此次交易的首次董事会决议公告前，提供已取得的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。

8、上市公司拟购买资产的，在此次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方差不多合法拥有标的资产的完整权益的证明文件，及不存在限制或者禁止转让的情形的讲明材料；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权益的，提供已取得的相应权属证书，以及具备相应的开发或者开采条件的讲明材料。

9、重组情形表（见附件7）。

10、重大重组事项交易进程备忘录（见附件4），进程备忘录应当符合《重组方法》第四十二条、《信息披露业务备忘录第34号——内幕信息知情人员登记治理事项》和《关于加大与上市公司重大资产重组有关股票专门交易监管的通知》第四条的有关要求。

11、独立财务顾咨询核查意见，独立财务顾咨询出具的核查意见必须明确、具体。

12、重组预案独立财务顾咨询核查意见表（见附件8）。

13、上市公司拟采纳发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，应当按照《重组方法》第四十三条第（二）款提交注册会计师专项核查意见。专项核查意见应当明确讲明有关非标准审计意见涉及事项的重大阻碍是否差不多排除或者将通过此次交易予以排除。

14、如内幕信息知情人及直系亲属名单或其买卖上市公司证券的情形与前次报送的存在差异，应当重新向本所报备《内幕信息知情人员登记表》，同时提交符合《26号准则》第五章要求的二级市场自查报告。

存在《关于规范上市公司信息披露及有关各方行为的通知》第五条情形的，上市公司应当充分举证有关内幕信息知情人及直系亲属等是否存在内幕交易行为，并向市场公布披露。

15、上市公司控股股东、实际操纵人，上市公司全体董事、监事、高级治理人员，重大资产重组的交易对方，以及负责落实填补每股收益具体措施的有关责任主体等重组有关人员出具的承诺文件。承诺文件应符合《重组方法》、《26号准则》和《股票上市规则》11.11.2条的规定。

16、本所要求的其他材料。

（二）上市公司披露重组预案时，披露内容应当至少包括：

1、重组预案内容。重组预案应当符合《26号准则》第二章的要求，同时充分揭示该次重组的不确定性和风险（风险披露应参照《26号准则》第三章第十三节的要求）。

2、重组协议或合同要紧内容。 3、关于重组预案的董事会决议公告。 4、关于重组预案的独立董事意见。

5、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的讲明。

6、重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等专门行业的资产、业务注入的，应当在重组预案中披露履行有关行业主管部门批准程序的情形。

7、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应当在重组预案中披露取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复等情形。

8、上市公司拟购买资产的，应当在重组预案中披露资产出售方是否差不多合法拥有标的资产的完整权益，不存在限制或者禁止转让的情形；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权益的，应当在重组预案中披露相应的权属证书的取得情形，并披露其是否具备相应的开发或者开采条件。

9、独立财务顾咨询核查意见及重组预案核查意见表。核查意见应当符合《财务顾咨询指引》第七条的要求，核查意见表应当符合附件8的要求。

10、存在买卖上市公司证券行为的，上市公司应当就有关方的买卖证券讲明和核查情形在重组预案中进行披露；存在128号文第五条情形的，上市公司应当在重组预案中充分举证有关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。

11、涉及借壳重组的，上市公司应当在重组预案中补充披露《26号准则》第十五节要求的内容。

12、涉及向控股股东、实际操纵人或者其操纵的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，上市公司董事会应当在重组预案中讲明重组方案是否符合《重组方法》第四十三的规定；独立财务顾咨询同时核查并发表明确的专业意见。

13、涉及发行股份募集配套资金的，上市公司应当在重组预案中明确发行股份的定价方式；配套资金比例不得超过拟购买资产交易金额的100%，上市公司应当在重组预案中披露独立财务顾咨询的保荐人资格情形；另外，上市公司应按照证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等咨询题与解答》（2015年4月24日公布）的要求披露此次募集配套资金情形，财务顾咨询等有关中介机构应对配套募集资金的有关情形进行充分地分析、披露，并就募集配套资金是否符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等咨询题与解答》（2015年4月24日公布）的有关规定和披露要求发表意见。

14、重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际操纵人应当在重大资产重组预案中披露是否存在泄露此次重大资产重组内幕信息以及利用此次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

15、对所有重大资产重组事项，上市公司如果披露重大资产重组预案（草案），应当同时披露一样风险提示公告（见附件10），就此次重组进程可能被暂停或可能被终止作出风险提示。

关于交易存在明显专门且上市公司决定连续推进重组的，公司应当按照统一的公告模板对外披露股票交易存在明显专门，可能导致重大资产重

组被暂停、被终止的专门风险提示（见附件11）；另外，上市公司申请股票复牌、披露预案（草案）前应当自查是否收到该次重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的通知，如果收到此类通知且上市公司决定连续推进此次重组进程的，上市公司应当在披露重大资产重组预案（草案）的同时披露有关立案情形，并就此次重组进程被暂停和可能被终止作出专门风险提示公告（见附件12）。

如果公司同时还需披露专门风险提示公告（见附件11或附件12），则可免于披露一样风险提示公告。

16、此次重组有关主体是否存在依据《关于加大与上市公司重大资产重组有关股票专门交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的讲明。

17、上市公司控股股东、实际操纵人，上市公司全体董事、监事、高级治理人员，重大资产重组的交易对方，以及负责落实填补每股收益具体措施的有关责任主体等重组有关人员按照《重组方法》、《26号准则》和《股票上市规则》11.11.2条等有关规定出具的承诺内容。

18、本所要求的其他内容。 四、重组报告书的披露

（一）上市公司首次披露重组方案时，如认为拟定的重组报告书等有关材料达到披露标准的，能够直截了当披露重组报告书，而不需披露重组预案。

（二）上市公司拟披露重组报告书的，报送的材料至少包括： 1、重组报告书。

2、资产出售或购买协议、业绩补偿协议（如有）、募集配套资金股份认购协议（如有）、其他重组有关重要协议。

3、批准重组报告书及其是否构成关联交易的董事会决议；独立董事关于重组报告书的独立董事意见；独立董事关于评估机构或者估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见。

4、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的讲明；董事会对评估（含估值）机构的独立性、评估假设前提

的合理性、评估方法与评估目的的有关性以及评估定价的公允性发表的意见。

5、重组报告书涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等专门行业的资产、业务注入的，应当提供履行有关行业主管部门批准程序的情形讲明或文件。

6、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在此次交易的首次董事会决议公告前，已取得的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。

7、上市公司拟购买资产的，在此次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方差不多合法拥有标的资产的完整权益的证明文件，及不存在限制或者禁止转让的情形的讲明材料；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权益的，提供已取得的相应权属证书，以及具备相应的开发或者开采条件的讲明材料。

8、独立财务顾咨询报告。 9、法律意见书。

10、此次交易报告期涉及的财务报告和审计报告（报告期指最近两年又一期，如属于借壳上市的情形，报告期指最近三年又一期），以及最近一年及一期的备考财务报告和批阅报告（借壳重组要求提供审计报告）。

11、资产评估报告或估值报告。

12、上市公司自愿披露盈利推测报告的，该报告应当经具有有关证券业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时提交并公告，盈利推测报告数据包含了非经常性损益项目的，应当专门讲明。

13、上市公司拟采纳发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，应当按照《重组方法》第四十三条提交注册会计师专项核查意见。专项核查意见应当明确讲明有关非标审计意见涉及事项的重大阻碍是否差不多排除或者将通过此次交易予以排除。

14、如内幕信息知情人及直系亲属名单或其买卖上市公司证券的情形与前次报送的存在差异，应同时提交符合《26号准则》第五章要求的二级市场自查报告。

存在《关于规范上市公司信息披露及有关各方行为的通知》第五条情形的，上市公司应当充分举证有关内幕信息知情人及直系亲属等是否存在内幕交易行为，并向市场公布披露。

15、重组情形表（见附件7）。

16、重大重组事项进程备忘录（见附件4），进程备忘录应当符合《重组方法》第四十二条和《信息披露业务备忘录第34号——内幕信息知情人员登记治理事项》的有关要求。

17、重组报告书独立财务顾咨询核查意见表（见附件9）。 18、独立财务顾咨询出具的重组报告书与预案差异情形对比表。 19、重大重组涉及新增股份的，如触及收购或有关股份权益变动的信息披露义务，还需提交并披露收购报告书摘要或权益变动报告书等有关权益变动披露文件。

20、上市公司在提交《重大资产重组报告书》的同时，应当通过本所“上市公司业务专区” 的“内幕信息知情人”栏目，填报此次重大资产重组聘请的中介机构及有关经办人员的姓名及身份信息，包括但不限于独立财务顾咨询、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等。

21、独立财务顾咨询应对以下事项发表意见，并在上市公司提交《重大资产重组报告书》的同时，托付上市公司通过本所“上市公司业务专区”的“重大资产重组报告书”公告后续业务中填报：

（1）此次重大资产重组所涉及的产业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部《关于加速推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等九个行业。

（2）此次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市。

（3）此次重大资产重组是否涉及发行股份购买资产。

（4）上市公司及其现任董事、高管是否被中国证监会立案稽查尚未结案。

22、上市公司控股股东、实际操纵人，上市公司全体董事、监事、高级治理人员，重大资产重组的交易对方，以及负责落实填补每股收益具体措施的有关责任主体等重组有关人员出具的承诺文件。承诺文件应符合《重组方法》、《26号准则》和《股票上市规则》11.11.2条的规定。

23、本所要求的其他材料。

（三）上市公司披露重组报告书时，披露内容应当至少包括： 1、重组报告书内容。重组报告书内容应当符合《26号准则》第三章的要求，同时充分揭示该次重组的不确定性和风险（风险披露应参照《26号准则》第三章第十三节的要求）。

估量此次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将有关议案提交董事会和股东大会进行表决。

2、批准重组报告书及判定是否构成关联交易的董事会决议公告。 3、独立董事关于重组报告书的意见；独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见。

4、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的讲明；董事会对评估（含估值）机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的有关性以及评估定价的公允性发表的意见。

5、重组报告书涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等专门行业的资产、业务注入的，应当在重组报告书中披露有关行业主管部门批准程序的情形讲明或文件。

6、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应当在重组报告书中披露取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复等情形。

7、上市公司拟购买资产的，应当在重组报告书中披露资产出售方是否差不多合法拥有标的资产的完整权益，不存在限制或者禁止转让的情形；

拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权益的，应当在重组报告书中披露相应的权属证书的取得情形，并披露其是否具备相应的开发或者开采条件。

8、独立财务顾咨询报告，独立财务顾咨询报告应当符合《财务顾咨询指引》第八条的要求。

9、重组报告书独立财务顾咨询核查意见表，有关格式应当符合附件9的规定。

10、法律意见书。

11、重组涉及的审计报告、资产评估报告或估值报告。

12、上市公司自愿披露盈利推测报告的，该报告应当经具有有关证券业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告。

13、存在买卖上市公司证券行为的，上市公司应当就有关方的买卖证券讲明和核查情形在重组报告书中进行披露；存在128号文第五条情形的，上市公司应当在重组报告书中披露股价异动的情形及由此产生的风险。

14、涉及借壳重组的，上市公司应当在重组报告书中披露重组方案是否符合《首次公布发行股票并上市治理方法》、《“实际操纵人没有发生变更”的懂得和适用——证券期货法律适用意见第1号》、《发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》等规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求及其依据，同时还披露拟进入上市公司的董事、监事、高级治理人员等人选是否具备治理上述经营实体所必需的知识、体会，差不多同意财务顾咨询关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情形。

15、涉及向控股股东、实际操纵人或者其操纵的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，上市公司董事会、股东大会应当就重组方案是否符合《重组方法》第四十三条的规定进行审议，在重组报告书中一并披露；独立财务顾咨询同时核查并发表明确的专业意见。

16、涉及发行股份募集配套资金的，上市公司应当在重组报告书中明确发行股份的定价方式；配套资金比例不得超过拟购买资产交易金额的100%，上市公司应当在重组预案中披露独立财务顾咨询的保荐人资格情形；

另外，上市公司应按照证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等咨询题与解答》（2015年4月24日公布）的要求披露此次募集配套资金情形，财务顾咨询等有关中介机构应对配套募集资金的有关情形进行充分地分析、披露，并就募集配套资金是否符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等咨询题与解答》（2015年4月24日公布）的有关规定和披露要求发表意见。

17、重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际操纵人应当在重大资产重组报告书中披露是否存在泄露此次重大资产重组内幕信息以及利用此次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

18、上市公司此次披露重组报告书如果为首次披露重组方案，应当同时披露一样风险提示公告（见附件10），就此次重组进程可能被暂停或可能被终止作出风险提示。

关于交易存在明显专门且上市公司决定连续推进重组的，公司应当按照统一的公告模板对外披露股票交易存在明显专门，可能导致重大资产重组被暂停、被终止的专门风险提示（见附件11）；另外，上市公司申请股票复牌、披露预案（草案）前应当自查是否收到该次重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的通知，如果收到此类通知且上市公司决定连续推进此次重组进程的，上市公司应当在披露重大资产重组预案（草案）的同时披露有关立案情形，并就此次重组进程被暂停和可能被终止作出专门风险提示公告（见附件12），公司股票同时复牌。

如果公司同时还需披露专门风险提示公告，则可免于披露一样风险提示公告。

19、此次重组有关主体是否存在依据《关于加大与上市公司重大资产重组有关股票专门交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的讲明。

20、上市公司控股股东、实际操纵人，上市公司全体董事、监事、高级治理人员，重大资产重组的交易对方，以及负责落实填补每股收益具体

措施的有关责任主体等重组有关人员按照《重组方法》、《26号准则》和《股票上市规则》11.11.2条等有关规定出具的承诺内容。

21、其他本所要求的内容。

（四）此次重组的重组报告书、独立财务顾咨询报告和核查意见表、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或估值报告、盈利推测报告（如有）齐备后，上市公司方能发出召开审议此次重组的股东大会通知。

（五）上市公司就重大资产重组发出股东大会通知，议案内容应当至少包括下列内容：

1、此次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方； 2、交易价格或者价格区间； 3、定价方式或者定价依据；

4、有关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属； 5、有关资产办理权属转移的合同义务和违约责任； 6、决议的有效期；

7、对董事会办理此次重大资产重组事宜的具体授权；

8、估量此次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将有关议案提交董事会和股东大会进行表决（如适用）；

9、其他需要明确的事项。

第三节 重组进展披露

一、连续信息披露要求

（一）上市公司重大资产重组的首次董事会决议经表决通过后，董事会应当及时编制重大资产重组预案或者报告书，并将该预案或者报告书作为董事会决议的附件，与董事会决议同时公告。上市公司自作出前述公告后至发出召开股东大会的通知前，董事会每隔30日应当选择“预案后股东大会通知前的进展公告（211101）”公告类别就此次重大资产重组的最新进

展情形予以公告。公告内容应当包括，但不限于有关审计、评估和盈利推测审核的具体进展和估量完成时刻，有关协议或者决议的签署、推进状况，有关申报审批事项的进展以及获得反馈的情形等；同时，公告必须以专门提示的方式，充分披露此次重组事项尚存在的重大不确定性风险，明确讲明是否存在可能导致上市公司董事会或者交易对方撤销、中止此次重组方案或者对此次重组方案做出实质性变更的有关事项。

（二）上市公司披露重组方案后，显现以下情形之一的，上市公司应当及时披露并提示有关风险：

1、交易对方、重组标的资产范畴显现变化或调整； 2、重组标的资产涉及重大诉讼或仲裁；

3、重组标的资产经审计的财务数据与差不多披露的财务数据显现重大差异；

4、重组标的资产因产业、行业及市场因素导致其估值可能显现重大变化；

5、交易各方无法在预定时刻内完成重组方案中做出的有关承诺； 6、交易对方未及时向上市公司通报重组进展情形； 7、此次重组方案无法在规定时刻内取得有关部门的批准； 8、经核查发觉公司股票交易存在明显专门；

9、知悉此次重大资产重组有关主体被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；

10、其他可能阻碍此次重组的事项。

（三）上市公司披露重组方案后应高度关注媒体报道及二级市场交易情形，显现媒体或投资者质疑的应主动披露澄清公告作出有关讲明；显现市场或媒体重大质疑的，上市公司在披露澄清公告的同时还应召开投资者讲明会。

（四）上市公司披露重组方案后决定终止重组的，上市公司应当在公告终止重大资产重组后的3个交易日内召开投资者讲明会，向投资者详细讲明终止重组的具体缘故。重组终止公告与召开投资者讲明会的提示性公告应当同时发出。

二、重组方案涉嫌内幕交易的披露

（一）上市公司首次披露重大资产重组预案或者草案后至召开有关股东大会前，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，上市公司应当暂停此次重组进程，不得召开该次股东大会，并选择“重大资产重组风险提示公告（213501）”及时公告有关信息并就此次重组可能被终止等情形作出风险提示公告（见附件11）。

上市公司召开有关股东大会后至向中国证监会提出行政许可申请前，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，上市公司应当暂停此次重组进程，并选择“重大资产重组风险提示公告（213501）”及时公告有关信息并就此次重组可能被终止等情形作出风险提示公告（见附件11）。

在暂停期间，上市公司能够自主决定是否终止此次重组，决定终止的应当及时公布终止重大资产重组公告，讲明终止缘故，并承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组。

（二）按照《关于加大与上市公司重大资产重组有关股票专门交易监管的暂行规定》第九条的规定，上市公司有证据证明其重大资产重组符合复原进程的，经聘请的财务顾咨询及律师事务所对此次重大资产重组有关的主体进行尽职调查，并出具确认意见，能够向本所提出拟复原重组进程的报告。经中国证监会确认后，公司复原重组进程。

（三）关于涉及行政许可的重大资产重组，上市公司向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请前，因上市公司控股股东及事实上际操纵人存在内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，应当终止此次重组进程并及时公告有关信息，同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组。

（四）上市公司首次披露重大资产重组预案或者草案后，因重大资产重组事项存在重大市场质疑或者有明确线索的举报，上市公司及涉及有关机构和人员应当就市场质疑及时作出讲明或澄清。如果该涉嫌内幕交易的重大市场质疑或者举报涉及事项已被中国证监会立案调查或者被司法机关

立案侦查，按照《关于加大与上市公司重大资产重组有关股票专门交易监管的暂行规定》的有关规定执行。

三、重组方案涉及行政许可审核的披露和停复牌

（一）上市公司向中国证监会提出涉及重大资产重组的行政许可申请后，该行政许可申请被中国证监会作出不予受理、复原受理程序、暂停审核、复原审核或者终止审核决定的，上市公司应当及时公告进展情形并作出风险提示公告（见附件13）。

（二）上市公司重大资产重组行政许可被中国证监会受理后，因上市公司控股股东及事实上际操纵人内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，中国证监会终止审核的，上市公司应当及时公布终止此次重组公告，披露终止缘故，同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。

（三）在证监会重组审核期间上市公司收到证监会重组反馈意见的，上市公司应当在不晚于收到反馈意见的次一交易日选择“收到证监会重组审核反馈意见公告（212101）”公告类别披露收到反馈建议的情形及反馈意见内容。自收到反馈意见之日起30日内，上市公司应主动预备对反馈意见的回复材料，并在履行完毕反馈意见回复涉及的决策程序后，选择“回复证监会重组审核反馈意见公告（212102）”公告类别披露反馈意见的回复内容，有关证券服务机构应同时对反馈意见有关咨询题进行尽职调查或补充出具专业意见。上市公司在公告反馈意见的回复内容后应及时向证监会报送，自收到反馈意见之日起30日内未向证监会报送反馈意见回复的，上市公司应当在到期日的次一交易日就此次重大资产重组的进展情形及未能及时提供回复意见的具体缘故等予以公告。

（四）上市公司在中国证监会审核重组方案期间，拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，同时作出公告。

（五）上市公司在中国证监会审核重组方案期间，董事会决议终止或者撤回此次重大资产重组申请的，应当讲明缘故，予以公告，并按照公司章程的规定提交股东大会审议。

（六）需提交并购重组委审议的重组事项，上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其申请的通知后，应当赶忙申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜，并选择“证监会重组委审核期间停牌公告（212103）”予以公告。

上市公司收到并购重组委关于其申请的表决结果的通知后，应当申请股票复牌并选择“并购重组委会议审核结果公告（212105）”公告表决结果。公告应当讲明，公司在收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将再行公告。

（七）上市公司收到中国证监会就其申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当选择“中国证监会核准或未核准公告（212107）”公告类别公告核准情形。中国证监会予以核准的，上市公司应当在公告核准决定的同时，按照有关信息披露准则的规定补充披露有关文件。

上市公司在获得中国证监会的核准文件当日向本所提交下列文件： 1、中国证监会的核准文件； 2、核准公告；

3、上市公司及有关证券服务机构按照中国证监会的审核情形重新修订重组报告书及有关证券服务机构的报告或意见的，上市公司应当就补充或修改内容予以公告，并将修订后的重组报告书全文及有关证券服务机构的报告或意见选择“证监会通过的重组报告书修订稿（212109）”公告类别上网披露；

上市公司及有关证券服务机构应当在修订的重组报告书及有关证券服务机构报告或意见的首页就补充或修改的内容作出专门提示；

4、本所要求的其他文件。

第四节 重组实施披露

一、重组方案实施的披露

（一）上市公司重大资产重组完成有关批准程序后，应当及时实施重组方案。上市公司聘请的独立财务顾咨询和律师事务所应当对重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和有关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。

（二）置入和置出资产（含负债）全部过户完毕后，上市公司应当及时提交并披露“重组标的资产（含负债）过户结果公告（212503）”，同时提交资产（含负债）转移手续完成的有关证明文件。独立财务顾咨询和律师事务所应当对重组标的资产（含负债）过户事宜、实施过程和有关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见并同时披露。

（三）上市公司重大资产重组如涉及新增股份上市，需在披露重组标的资产（含负债）过户结果公告及有关中介机构核查意见后向中国结算深圳分公司申请办理新增股份登记工作，并在中国结算深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》后的次一个工作日到本所办理股份上市手续。新增股份上市业务办理需遵守本所《信息披露业务备忘录第29号——新增股份上市》以及中国结算深圳分公司《上市公司非公布发行新股登记业务指南》的有关规定。

（四）上市公司置入和置出资产（含负债）全部过户完毕且新增股份上市（如涉及）完成后，应同时或在3个工作日内按照《公布发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第六章的要求编制重大资产重组实施情形报告书，并同时提交以下材料：

1、独立财务顾咨询核查意见； 2、法律意见书；

3、控股股东、实际操纵人、其他重组方和上市公司（简称“重组有关方”）在重大资产重组中作出的承诺（重组有关方签字盖章）；

4、财务顾咨询协议或保荐协议； 5、重大资产重组实施情形报告书；

6、重组有关方重大资产重组承诺事项的公告。

（五）重大资产重组实施情形报告书及有关文件完备后，上市公司应当选择“重大资产重组实施情形报告书（212505）”披露重组实施有关公告及有关中介机构文件，同时选择“承诺事项（251501）”披露重大资产重组有关承诺事项。

（六）自完成有关批准程序之日起60日内，此次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日选择“重大资产重组实施时期进展公告（212501）”并提交有关公告披露；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。

涉及证监会行政许可的重大资产重组事项，上市公司应确保在行政许可文件有效期内完成重大资产重组实施。

二、重组方案实施后的信息披露

（一） 供PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE22PAGE23PAGE23PAGE23（）在承诺事项未完全履行完毕前，上市公司应当在年度报告披露同时，就重组有关方重大资产重组承诺事项的履行情形予以单独披露；在承诺事项履行完毕时，上市公司应当及时披露承诺事项完成情形公告。

（二）重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司治理层事前无法获知且事后无法操纵的缘故，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告推测金额的80%，或者实际运营情形与重大资产重组报告书中治理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾咨询、资产评估机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出讲明，并向投资者公布道歉。

（三）采取收益现值法、假设开发法等基于以后收益预期的估值方法对购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露有关资产的实际盈利数与利润推测数的差异情形，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

上市公司与交易对方存在业绩补偿承诺或每股收益填补措施安排的，应披露有关业绩补偿承诺及填补安排的具体履行情形。

（四）上市公司董事会及财务顾咨询应充分关注此次交易完成后6个月内上市公司股票是否存在连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的情形，如显现上述情形，上市公司及财务顾咨询应及时提请有关股东公告其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月（如适用）。

（五）独立财务顾咨询应当结合上市公司重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重组实施的下列事项出具连续督导意见，向本所报告并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情形； 2、交易各方当事人承诺的履行情形； 3、已公告的盈利推测或利润推测的实现情形；

4、此次交易完成后6个月内上市公司股票是否存在连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的情形，以及是否需提请有关股东公告其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月（如适用）；

5、治理层讨论与分析部分提及的各项业务的进展现状；

6、公司治理结构与运行情形；

7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

（六）实施《重组方法》第十三条规定的重大资产重组，独立财务顾咨询应当结合重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对前款第2项至第7项事项出具连续督导意见并予以公告。

深圳证券交易所公司治理部 二O一五年五月二十五日 附件1：

上市公司重大资产重组停牌申请表

重要提示：公司及有关方承诺不进行重大资产重组的期限未届满的，本所不受理重组停牌申请

公司简称 重组涉及金额（万元） 是否涉及发行股份 是否涉及配套融资 上市公司及其现任董事、高级治理人员是否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 重组事项是否需要向有关部门咨询论证 公司经办人名称 公司经办人联系电话 停牌申请提交时刻 承诺最晚复牌时刻 证券代码 是否构成《重组方法》第十二条规定的重大资产重组 是否构成《重组方法》第十三条规定的借壳重组 是否需向证监会申请核准 上市公司现任董事、高级治理人员最近三十六个月内是否未受到过证监会行政处罚，或者最近十二个月内是否未受到过证券交易所公布声讨，此次非公布发行是否未违反《证券发行治理方法》第三十九条的规定。 独立财务顾咨询名称 财务顾咨询联系电话 年 月 日 时 分 年 月 日 申请内容 本公司申请对下列证券自下一交易日至 年 月 日停牌： 证券1简称： ，证券1代码： ； 证券2简称： ，证券2代码： ； 证券3简称： ，证券3代码： 。 申请事项 重组方案简介 停牌缘故 1、预备报送重组材料； 2、媒体已有传言； 3、证券交易显现专门波动； 4、估量筹划中的重组事项难以保密； 5、其他: 公司简称 证券代码 1、本公司保证申请停牌的重组事项是真实的，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。本公司经慎重决定，申请公司证券停牌。本公司不存在有意虚构重组信息及其他损害投资者权益的情形。 2、自停牌之日起每5个交易日，本公司如果不能针对筹划中的重组事项向深交所提交符合披露要求的实质性进展公告或重组事项有关公告的，深交所可对本公司证券强制复牌。同时，本公司将按要求公布提示公告。 承诺 3、自首次停牌之日起5个交易日内，本公司将提交符合要求的内幕信息知情人及其直系亲属名单和有关人员买卖上市公司证券的自查报告。 4、本公司承诺于 年 月 日前披露符合《公布发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的重组预案或重组报告书。逾期未能披露的，公司证券自动复牌并披露复牌公告，公司自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项（如证券停牌超过30个自然日未能披露重组方案的，则承诺六个月内不再筹划重大资产重组事项）。 长期停牌缘故 停牌期间分时期工作安排 进展安排实现情形 其他 （申请连续停牌时必填） 上市公司 董事会签章 注：适用于估量停牌时刻超过30天的公司 上市公司 董事长签字

附件2：

××股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告

本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 董事XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。 一、停牌事由和工作安排 本公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存不确定性，为了爱护投资者利益，幸免对公司股价造成重大阻碍，按照深圳证券交易所的有关规定，经公司申请，公司证券（品种、简称、代码）自××××年××月××日起开始停牌。

公司承诺争取在不超过30个自然日的时刻内披露此次重组方案，即最晚将在××××年××月××日前按照《公布发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重组事项且公司未提出延期复牌申请或申请未获交易所同意的，公司证券最晚将于××××年×× 月××日复原交易，公司承诺在证券复原交易后3个月内不再筹划重大资产重组事项。

若在上述停牌期满前向交易所申请延期复牌，公司承诺在累计不超过3个月的时刻内按照有关规则的要求披露此次重大资产重组信息；在上述期限内若公司仍未能召开董事会审议并披露有关事项的，公司将公布终止重大资产重组公告并股票复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。

二、停牌期间安排

公司自停牌之日将按照有关规定，主动开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾咨询、审计、评估等中介机构

加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合有关规定要求的重组文件。

三、必要风险提示

本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请宽敞投资者注意投资风险。

四、备查文件

1.经公司董事长签字的停牌申请； 2.有关资产重组的有关协议或证明文件； 3.本所要求的其他文件。

××股份有限公司董事会 年 月 日

附件3：

上市公司内幕信息知情人员登记表

证券简称： 内幕信息事项： 内幕信息序知情人员号 姓名 代码 码或股东部门 /岗位 信息时刻 信息地点 信息方式 内容 所处时期 公布时刻 身份证号所在单位/职务 知悉内幕知悉内幕知悉内幕内幕信息内幕信息内幕信息 登记时刻 登记人 公司简称： 公司代码： 法定代表人签名： 公司盖章：

注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可按照自身内幕信息治理的需要增加内容；涉及到行政治理部门的，应当按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记治理制度的规定》第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司按照需要确定，并注意保持稳固性。

2.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。

3.填报猎取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 4. 填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可按照需要添加附页进行详细讲明。

5.填报内幕信息所处时期，包括商量筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 7. 涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、监事、高级治理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级治理人员（或要紧负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）此次重大资产交易聘请的中介机构及有关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉此次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。

交易时期 时刻 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商量和决议内容 签名 附件4：

重大重组事项交易进程备忘录

公 司简

称： 所涉重大事项简述：

公司代码： 注：重大事项进程备忘录涉及的有关人员应当在备忘录上签名确认。

法定代表人签名： 公司盖章：

附件5：

××股份有限公司董事会

关于筹划重组停牌期满申请连续停牌公告

本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 董事XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。 本公司证券因筹划重大资产重组事项于XXXX年XX月XX日开始停 牌，公司原承诺争取最晚将在××××年××月××日前按照《公布发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，现公司申请证券连续停牌，并承诺在累计不超过3个月的时刻内披露重大资产重组信息，即最晚将在××××年××月××日前按照《公布发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

一、此次筹划的重大资产重组差不多情形： 1、交易对手方：

2、筹划的重大资产重组差不多内容： 二、上市公司在停牌期间做的工作：详述。。。 三、延期复牌的缘故：详述。。。

四、承诺：如上市公司申请延期复牌后仍未能披露重大资产重组预案或者报告书的，公司将公布终止重大资产重组公告并股票复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组。

××股份有限公司董事会 年 月 日 附件6：

XX股份公司关于终止筹划重大资产重组 事项暨公司证券复牌公告 本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司曾于XXXX年XX月XX日与对手方筹划重大资产重组事项，公司证券已于XXXX年XX月XX日开始停牌。

一、此次筹划的重大资产重组差不多情形： 1、交易对手方：

2、筹划的重大资产重组差不多内容： 二、上市公司在停牌期间做的工作：详述。。。

三、终止筹划的缘故：重大资产重组事项尚存在障碍或不成熟或其他，详述。。。

四、承诺：本公司至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。 （注：如上市公司申请延期复牌后仍未能披露重大资产重组预案或者草案的，应承诺自本公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组）。

五、证券复牌安排：公司证券将于XXXX年XX月XX日开始复牌。 特此公告

XX股份有限公司董事会 XXXX年XX月XX日

附件7： 重组情形表

公司简称 公司代码 重组涉及金额（万元） 交易是否构成《重组方法》第十二条规定的重大资产重组 是否构成《重组方法》第十三条规定的借壳重组 是否需向证监会申请核准 上市公司现任董事、高级治理人员最近三十六个月内是否未受到过证监会行政处罚，或者最近十二个月内是否未受到过证券交易所公布声讨，此次非公布发行是否未违反《证券发行治理方法》第三十九条的规定。 材料报送人联系电话 财务顾咨询主办人 评估或估值项目负责人（签字人） 审计项目负责人（签字人） 报送前是否办理证券停牌 方案要点 是否涉及发行股份 是否涉及配套融资 上市公司及其现任董事、高级治理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 材料报送人姓名 独立财务顾咨询名称 评估或估值机构名称 审计机构名称 报送日期 上市公司概况 方案简述 实施方案成效 描述具体方案 发行新股方案

附件8：

重组预案独立财务顾咨询核查意见表

上市公司名称 证券简称 交易类型 交易对方 是否发行股份 判定构成重大资产重组的依据 是否属于《重组方法》第十三条规定的借壳重组 此次重组方案简介 独立财务顾咨询名称 证券代码 购买 □ 出售 □ 其他方式 □ 是否构成关联交易 是否同时募集配套资金 是否需证监会核准 独立财务顾咨询对材料完备性的核查意见 序号 1 2 项目 重组预案文本是否完整，是否符合《26号准则》第二章的要求。 是否提交重组协议或合同、交易对方出具的承诺和声明、通过重组预案的董事会决议和独立董事意见、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的讲明等文件。 重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等专门行业的资产、业务注入的，是否提供履行有关行业主管部门批准程序的情形讲明或文件。 独立财务顾咨询是否出具核查意见及核查意见表。核查意见是否完整，至少应当包括《财务顾咨询指引》第七条所列内容。 重组情形表及交易进程备忘录。交易进程备忘录是否符合《重组方法》第四十二条的要求。 是否提交符合《26号准则》第五章要求的二级市场自查报告，有关内幕信息知情人及直系亲属名单和自查报告是否真实、准确、完整。 如果存在128号文第五条情形的，上市公司是否充分举证有关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，提交有关讲明并在预案中披露。（如适用） 上市公司拟采纳发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，是否按照《重组方法》第四十三条提交注册会计师专项核查意见。专项核查意见是否讲明有关非标审计意见涉及事项的重大阻碍差不多排除或者将通过此次交易予以排除。 是/否 /不适用 备注 3 4 5 6 7 8 9 交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在此次交易的首次董事会决议公告前，是否取得并提供的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。 上市公司拟购买资产的，在此次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方差不多合法拥有标的资产的完整权益的证明文件，及不存在限制或者禁止转让的情形的讲明材料；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权益的，是否已取得并提供相应的权属证书，以及具备相应的开发或者开采条件。 上市公司涉及创新业务或无先例事项的重组是否差不多有关部门原则同意。 重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际操纵人应当在重大资产重组预案中披露是否存在泄露此次重大资产重组内幕信息以及利用此次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 上市公司控股股东、实际操纵人，上市公司全体董事、监事、高级治理人员，重大资产重组的交易对方，以及负责落实填补每股收益具体措施的有关责任主体等重组有关人员出具的承诺文件。承诺内容是否符合《重组方法》、《26号准则》和《股票上市规则》11.11.2条等有关规则的规定，并在重组方案中真实、准确、完整、合规披露。 重大资产重组事项是否按照《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》的要求按照股票交易专门情形及是否收到立案调查通知同步披露一样风险提示公告或专门风险提示公告。 独立财务顾咨询对重组预案的核查意见 10 11 12 13 14 序号 项目 此次重组的独立财务顾咨询是否不存在按照《并购重组财务顾咨询业务治理方法》、《重组方法》等规定不得担任独立财务顾咨询、不得接收新的并购重组业务等情形。 上市公司及其现任董事、高级治理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；如存在，是否符合《重组方法》第四十三条第（三）款的规定。 上市公司现任董事、高级治理人员最近三十六个月内是否未受到过证监会行政处罚，或者最近十二个月内是否未受到过证券交易所公布声讨；此次非公布发行是否未违反《证券发行治理方法》第三十九条的规定（如适用）。 此次重组是否未涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等专门行业以及房地产、军工、稀土等行业；是否未涉及反垄断审查、外商投资准入、环保等咨询题。此次重组是否未明显违反有关行业的市场准入条件和国家产业政策。 重组触发上市公司收购的，重组方案是否不存在《上市公司收购治理方法》第六条规定的不得收购上市公司的有关情形。 此次重大资产重组是否未违反重组有关方作出的重组禁止期承诺或涉及的重组禁止期有关规定。 是/否 /不适用 备注 1 2 3 4 5 6 7 标的资产是否未曾在其他上市公司有关公告中披露；如曾在其他上市有关公告中披露，是否对比披露差异情形。 上市公司重组方案是否属于《重组方法》第十三条规定的借壳重组，运算原则是否执行累计首次原则和预期合并原则。 借壳重组方案是否符合《重组方法》第十三条、《首次公布发行股票并上市治理方法》、《“实际操纵人没有发生变更”的懂得和适用——证券期货法律适用意见第1号》、《发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求。 借壳重组方案是否补充披露《26号准则》第三章第十五节要求的内容。 在操纵权不发生变更的情形下，上市公司向控股股东、实际操纵人或者其操纵的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，所购买资产与现有主营业务是否有明显协同效应，如没有明显协同效应，是否充分讲明并披露此次交易后的经营进展战略和业务治理模式、以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施；财务顾咨询对上述讲明是否认可。 重大资产重组与通过发行股份募集部分配套资金同步操作的，是否符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等咨询题与解答》（2015年4月24日颁布）的规定；独立财务顾咨询是否具有保荐人资格；公司是否按照规定披露此次募集配套资金的有关情形。 上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组方法》、《规定》及《26号准则》的要求。 此次交易有关方是否按照《重组方法》、《26号准则》和《股票上市规则》11.11.2条等有关规定的要求完整、准确出具有关承诺（含业绩补偿承诺），有关承诺是否已在重组预案中真实、准确、完整披露。 上市公司是否已就此次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同要紧条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对此次交易进展构成实质性阻碍；交易合同是否载明此次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。 上市公司对此次交易合同的披露是否符合《26号准则》第三章第八节的要求。 此次重组是否构成关联交易；涉及关联交易的，此次交易是否必要；此次交易是否未损害上市公司及非关联股东的利益。 涉及关联交易的，是否披露此次重组涉及的董事会回避表决情形及股东大会回避表决安排；回避表决安排是否符合《重组方法》第二十四条的规定。 重组预案是否全面披露交易对方差不多情形和下属企业名目；产权和操纵关系是否披露至自然人或国资部门；是否披露交易对方之间的关联关系和构成一致行动人情形；是否披露最近五年涉及处罚、诉讼、诚信等情形。 8 9 10 11 12 13 14 15 16 交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在此次交易的首次董事会决议公告前是否已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；此次交易行为涉及有关报批事项的，是否在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情形和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出专门提示。 上市公司拟购买资产的，在此次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方是否差不多合法拥有标的资产的完整权益，不存在限制或者禁止转让的情形。 上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业是否不存在出资不实或者阻碍其合法存续的情形；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为要紧标的资产的企业股权是否为控股权；交易标的为有限责任公司股权的，是否已取得其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。 上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权益的，是否已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。 上市公司购买资产是否有利于提升上市公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产)，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 此次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强连续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、幸免同业竞争。 交易标的为完整经营性资产的，是否按照《26号准则》第十六条的规定披露其产权和操纵关系、要紧资产权属、担保和负债、转让前置条件落实、最近两年要紧财务数据等情形；最近三年涉及评估、交易、增资或改制的是否讲明与此次交易价格差异情形及缘故；是否存在出资不实或阻碍其合法存续的情形；交易标的是否为控股权。 交易标的不构成完整性资产的，是否按照《26号准则》第十七条的规定披露有关资产名称和类别、权属状况、最近三年运营情形和最近两年的要紧财务数据；最近三年进行评估或交易的，是否讲明与此次交易价格的差异及缘故。 此次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，有关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍，有关的违约责任是否切实有效。 涉及重大资产购买的，是否按照《26号准则》第二十一条、第二十二条和第二十三条的规定披露其要紧经营模式、购销依靠性、安全生产、环保，要紧固定资产、无形资产及特许经营权情形，以及报告期会计政策和会计处理差异及其阻碍等情形。 是否按照《26号准则》第二十条披露债权债务转移情形及安排，上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。 交易标的涉及矿业权的披露是否符合《信息披露业务备忘录第14号——矿业权有关信息披露》的要求 17 18 19 20 21 22 23 24 25 是否参照《26号准则》第三章第七节及本所《信息披露业务备忘录第16号——资产评估有关信息披露》的要求披露交易标的评估（含预估）或估值的信息；资产评估（含预估）或估值存在专门事项、期后事项讲明的，是否可不能对评估（含预估）或估值结果产生重大阻碍，是否已在重组方案中进行了充分披露；是否披露标的资产近三年评估、交易作价及其与此次交易作价差异情形和缘故；是否结合可比上市公司分析估值合理性。 是否对此次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进行全面分析，讲明定价是否合理。 涉及认购股份的股东，股份锁定期是否符合《重组方法》第四十六条的要求，股份锁定期是否确定。 是否充分分析此次重大资产重组对上市公司当年每股收益的阻碍；估量此次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司是否提出填补每股收益的具体措施，并披露有关责任主体就保证填补措施履行做出的公布承诺。 交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的，是否按照《26号准则》第十九条的规定披露许可合同的要紧内容、此次重组对许可合同效力的阻碍以及许可资产对交易标的连续经营的阻碍等。 发行股份购买资产的同时募集部分配套资金，配套资金比例是否不超过拟购买资产交易价格的100%；募集配套资金是否符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等咨询题与解答》（2015年4月24日颁布）的有关规定和披露要求。 交易完成后是否不存在关联方资金占用和为关联方担保的情形。 是否披露交易完成后关联交易和同业竞争的估量变化及拟采取的解决措施。 是否对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、连续进展能力、公司治理机制进行全面分析。 上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对有关事项作出明确判定并记载于董事会决议记录中。 此次重组是否符合《重组方法》第十一条和《规定》第四条的要求；拟发行股份购买资产的，此次重组是否符合《重组方法》第四十三条的要求。 重大资产重组预案是否已按照《26号准则》第三章第十三节要求充分披露此次重组及重组后的上市公司的有关风险。 上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 此次重组有关主体是否存在依据《关于加大与上市公司重大资产重组有关股票专门交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 独立财务顾咨询核查要点 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 序号 项目 是/否 备注 /不适用 一、交易对方的情形 1 1.1 1.2 1.3 1.4 2 2.1 2.2 2.3 3 3.1 3.2 3.3 4 4.1 交易对方的差不多情形 交易对方的名称、企业性质、注册地、要紧办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情形是否相符 交易对方是否无阻碍其存续的因素 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露 交易对方的操纵权结构 交易对方披露的产权及操纵关系是否全面、完整、真实 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际操纵人的情形 是否已核查交易对方的要紧股东及其他治理人的差不多情形 交易对方的实力 是否已核查交易对方从事的要紧业务、行业体会、经营成果及在行业中的地位 是否已核查交易对方的要紧业务进展状况 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情形、经营成果和现金流量情形等 交易对方的资信情形 交易对方及其高级治理人员、交易对方的实际操纵人及其高级治理人员最近5年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 交易对方及其高级治理人员最近5年是否未受到与证券市场无关的行政处罚 4.2 交易对方及其要紧治理人员最近五年的诚信情形，包括但不限于交易对方及其要紧治理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政处罚或受到证券交易所纪律处分的情形。 4.2 交易对方是否未操纵其他上市公司 如操纵其他上市公司的，该上市公司的合规运作情形，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等咨询题 4.3 5 5.1 5.2 6 7 交易对方是否不存在其他不良记录 交易对方与上市公司之间的关系 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 交易对方是否未向上市公司举荐董事或者高级治理人员的情形 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 二、上市公司重组中购买资产的状况 （适用于上市公司购买资产、对已设置企业增资、同意附义务的赠与或者托管资产、定向发行购买资产、借壳重组等情形） 1 购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓舞范畴 若不属于，是否不存在阻碍行业进展的重大政策因素 涉及稀土开采及冶炼分离企业的并购重组，应当披露其符合《稀土行业准入条件》 的依据；不能提供依据的，应当披露其是否能通过《稀土行业准入条件》审查具有重大不确定性，并作重大风险提示 2 2.1 2.2 2.3 3 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 3.6 4 4.1 4.1.1 4.1.2 购买资产的经营状况 购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的连续经营记录 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时刻是否真实 购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为 购买资产的财务状况 该项资产是否具有连续盈利能力 收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的专门应收或应对账款 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过70%），属于专门行业的应当在备注中讲明 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险咨询题 有关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为 购买资产的权属状况 权属是否清晰 是否差不多办理了相应的权属证明，包括有关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明 交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权益限制 是否可不能产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险 4.1.3 4.2 4.2.1 4.2.2 4.2.3 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入 如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产） 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权益 该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰 与该项权益类资产有关的公司发起人是否不存在出资不实或其他阻碍公司合法存续的情形 4.2.4 4.2.5 4.2.6 标的资产股权结构披露是否全面、完整（披露全部股东，及各股东均追溯至其终极自然人股东或国资机构），是否全面、完整披露交易标的的股权演变情形 属于有限责任公司的，有关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东差不多舍弃优先购买权 股权对应的资产权属是否清晰 是否已办理相应的产权证书 4.3 该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权益负担，如抵押、质押等担保物权 是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形 4.4 是否不存在导致该资产受到第三方要求或政府主管部门处罚的事实 是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 4.5 4.6 有关公司章程中是否不存在可能对此次交易产生阻碍的要紧内容或有关投资协议 有关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易 有关资产的评估或者交易价格与此次评估（预估）价格相比是否存在差异 如有差异是否已进行合理性分析 有关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，是否在公告中如实披露 5 5.1 5.2 6 7 资产的独立性 进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或有关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性 注入上市公司后，上市公司是否直截了当参与其经营治理，或做出适当安排以保证其正常经营 是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情形 涉及购买境外资产的，是否对有关资产进行核查，如托付境外中介机构协助核查，则在备注中予以讲明（在境外中介机构同意的情形下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见） 8 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险 有关的违约责任是否切实有效 9 9.1 9.2 9.3 9.4 拟在重组后发行新股或债券时连续运算业绩的 购买的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化 购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际操纵人之下连续经营两年以上 购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务有关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分 上市公司与该经营实体的要紧高级治理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系 是否就该经营实体在交易完成后的连续经营和治理作出恰当安排 10 交易标的的重大会计政策或者会计估量是否与上市公司不存在较大差异 存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生阻碍 11 12 13 购买资产的要紧产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者剔除的落后产能与工艺技术 购买资产是否符合我国现行环保政策的有关要求 上市公司拟取得矿业权或其要紧资产为矿业权的，是否遵循《信息披露业务备忘录第14号――矿业权有关信息披露》的规定 14 14.1 借壳重组判定 操纵权变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，是否占上市公司操纵权变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到100%以上 14.2 收购人因同业竞争和关联交易咨询题涉及以后向上市公司注入资产的，判定借壳重组时是否合并运算 15 15.1 属于借壳重组的 重组方案是否符合《首次公布发行股票并上市治理方法》第二章第一节及《“实际操纵人没有发生变更”的懂得和适用——证券期货法律适用意见第1号》、《发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》规定的主体资格要求。 15.2 重组方案是否符合《首次公布发行股票并上市治理方法》第二章第二节规定的独立性要求。 15.3 重组方案是否符合《首次公布发行股票并上市治理方法》第二章第二节规定的规范运行要求。 15.4 重组方案是否符合《首次公布发行股票并上市治理方法》第二章第二节规定的财务与会计要求。 15.5 拟进入上市公司的董事、监事、高级治理人员等人选是否具备治理借壳经营实体所必需的知识、体会，是否同意财务顾咨询关于证券市场规范化运作知识辅导、培训；上述情形是否在重组方案中披露。 三、上市公司重组中出售资产的状况 （适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将要紧经营性资产托付他人经营等情形） 1 2 3 4 出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形 出售资产是否为上市公司的非要紧资产，未对上市公司收入和盈利构成重大阻碍，未导致上市公司收入和盈利下降 出售的资产是否为难以坚持经营的低效或无效资产 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险 有关的违约责任是否切实有效 5 上市公司拟出让矿业权或其要紧资产为矿业权的，是否遵循《信息披露业务备忘录第14号――矿业权有关信息披露》的规定 四、交易定价的公允性 1 1.1 1.2 2 2.1 上市公司发行新股的定价 上市公司发行新股的定价是否符合《重组方法》第四十五条的规定 董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易专门的情形 如交易价格以评估（预估）值为基准确定 对整体资产评估（预估）时，是否对不同资产采取了不同评估（预估）方法 评估（预估）方法的选用是否适当 2.2 2.3 评估（预估）方法是否与评估（预估）目的相习惯 是否充分考虑了有关资产的盈利能力 2.4 2.5 是否采纳两种以上的评估（预估）方法得出的评估（预估）结果 评估（预估）的假设前提是否合理 预期以后收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估（预估）参数取值是否合理，专门是交易标的为无形资产时 2.6 2.7 2.8 3 被评估（预估）的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属 是否不存在因评估（预估）增值导致商誉减值而对公司利润产生较大阻碍的情形 是否不存在评估（预估）增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用 与市场同类资产相比，此次资产交易定价是否公允、合理 涉及资产评估（预估）有关信息披露的，是否遵循本所《信息披露业务备忘录第16号——资产评估有关信息披露》要求。 4 4.1 4.2 4.3 4.4 预估值（或评估值）与账面值存在较大增值或减值的，披露增值的要紧项目及增值或减值的要紧缘故 评估值（预估值）或与过去三年内历史交易价格存在较大差异的，讲明差异缘故 采纳收益法评估（或预估）的，披露各要紧参数及参数选取依据 采纳市场法评估（预估）的，讲明可比市场价格情形 五、债权债务纠纷的风险 1 1.1 1.2 债务转移 上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同意并履行了法定程序 如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债务风险的实际转移 转移安排是否存在法律障碍和重大风险 2 3 4 5 上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等法定程序 上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债权人同意并履行了法定程序 上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有负面阻碍 资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意 六、重组及定向发行须获得的有关批准 1 1.1 1.2 2 程序的合法性 上市公司与交易对方是否已就此次重大资产交易事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求 重组后，是否可不能导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域 如存在前述咨询题，是否符合现时期国家产业进展政策或者取得有关主管部门的批准，应当专门关注国家对行业准入有明确规定的领域 对此次交易是否构成关联交易予以明确，如构成关联交易，是否明确董事会及股东3 大会的回避表决及安排情形；回避表决及安排情形是否符合《重组方法》第二十四条的规定。 七、对上市公司的阻碍 1 如果此次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司的核心竞争力 如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略进展目标是否一致 2 重组的目的与公司战略进展目标是否一致 是否增强了上市公司的核心竞争力 3 3.1 3.2 对上市公司连续经营能力和盈利能力的阻碍 上市公司购买资产后是否增强其连续经营能力和盈利能力 交易完成后上市公司（除文化传媒等专门服务行业外）的要紧资产是否不是现金或流淌资产；如为“否”，在备注中简要讲明 要紧资产的经营是否具有确定性 要紧资产不存在导致上市公司连续经营具有重大不确定性的、上市公司不能操纵的股权投资、债权投资等情形 3.3 3.4 实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或有关安排约束而具有不确定性 实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格 上市公司猎取新的许可资格是否不存在重大不确定性 3.5 此次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司连续经营有负面阻碍或具有重大不确定性 3.6 盈利推测的编制基础和各种假设是否具有现实性 盈利推测是否可实现 3.7 3.8 4 4.1 4.2 4.3 如未提供盈利推测，治理层讨论与分析是否充分反映此次重组后公司以后进展的前景、连续经营能力和存在的咨询题 交易对方与上市公司就有关资产实际盈利数不足利润推测数的情形签订补偿协议的，有关补偿安排是否可行、合理；有关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力 对上市公司经营独立性的阻碍 此次重大资产重组是否有利于减少关联交易 此次重大资产重组是否有利于幸免同业竞争 有关资产是否整体进入上市公司 上市公司是否有操纵权，在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立 4.4 4.5 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30%，未阻碍公司经营的独立性 进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用权、专利使用权等） 上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等） 4.6 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费 4.7 5 5.1 是否不存在控股股东及实际操纵人及其关联人或交易对方及其关联人通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形 对上市公司治理结构的阻碍 上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立 是否不存在通过操纵权转移而对上市公司现有资产的安全构成威逼的情形 5.2 5.3 5.4 5.4 生产经营和治理是否能够做到与控股股东分开 如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性安排 重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争 如有，是否提出切实可行的解决方案 5.5 重组后，是否未有因环境爱护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等缘故发生的侵权之债；如存在，在备注中讲明对上市公司的阻碍 八、有关事宜 1 1.1 1.2 1.3 1.4 2 资产重组是否涉及职工安置 职工安置是否符合国家政策 职工是否已妥善安置 职工安置费用是否由上市公司承担 安置方案是否经职工代表大会表决 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系 涉及的独立财务顾咨询、评估机构、审计机构、法律顾咨询是否由上市公司聘请； 如否，具体情形在备注栏中列明 3 3.1 3.2 3.3 3.4 4 二级市场股票交易核查情形 上市公司二级市场的股票价格是否未显现专门波动 是否不存在上市公司及其董事、监事、高级治理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑 是否不存在重组方或交易对方及其董事、监事、高级治理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑 是否不存在参与此次重组的各专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾咨询、资产评估事务所）及有关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑 有关当事人是否差不多及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务 有关信息是否未显现提早泄露的情形 有关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形 5 上市公司控股股东或者实际操纵人是否出具过有关承诺 是否不存在有关承诺未履行的情形 如该等承诺未履行是否可不能对此次收购构成阻碍 6 上市公司董事、监事、高级治理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范畴 是否表明其差不多履行了其应负的诚信义务 是否不需要其对承诺的内容和范畴进行补充 7 重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、治理风险、技术风险、 政策风险及其他风险 风险计策和措施是否具有可操作性 8 上市公司是否存在连续12个月对同一或者有关资产进行购买、出售的情形 涉及发行股份的，还需关注以下咨询题 1 此次交易是否有利于提升上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强连续盈利能力 是否有利于上市公司减少关联交易和幸免同业竞争，增强独立性 2 上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告 被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师是否专项核查确认 该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大阻碍是否差不多排除或者将通过此次交易予以排除 3 4 5 上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 是否符合《上市公司证券发行治理方法》第三十九条的规定 此次定向发行是否未导致上市公司操纵权发生变化 如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购治理方法》履行公告、报告义务 6 此次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务 如是，交易对方是否拟申请豁免 股东大会是否已同意豁免其要约义务 7 重大资产重组与通过发行股份募集部分配套资金同步操作的，是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等咨询题与解答》（2015年4月24日颁布）的有关规定和披露要求；独立财务顾咨询是否具有保荐人资格 8 在操纵权不发生变更的情形下，上市公司向控股股东、实际操纵人或者其操纵的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，是否讲明所购买资产与现有主营业务的的协同效应情形；如果没有明显协同效应的，是否充分讲明并披露此次交易后的经营进展战略和业务治理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施；独立财务顾咨询对上述讲明是否予以认可。 9 上市公司定向发行后，是否符合上市条件 尽职调查中重点关注的咨询题及结论性意见 公司董事会盖章 财务顾咨询及主办人签字盖章

附件9：

重组报告书独立财务顾咨询核查意见表

上市公司名称 证券简称 交易类型 交易对方 是否发行股份 判定构成重大资产重组的依据 是否属于《重组方法》第十三条规定的借壳重组 此次重组方案简介 独立财务顾咨询名称 证券代码 购买 □ 出售 □ 其他方式 □ 是否构成关联交易 是否同时募集配套资金 是否需证监会核准 独立财务顾咨询对材料完备性的核查意见 序号 1 2 项目 是/否 /不适用 备注 重组报告书文本是否符合《26号准则》第三章的要求。 是否提交重组协议或合同、交易对方的承诺和声明、通过重组预案的董事会决议和独立董事意见、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的讲明等文件。 重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等专门行业的资产、业务注入的，是否提供履行有关行业主管部门批准程序的情形讲 3 明或文件。（如适用） 4 5 是否提交独立财务顾咨询报告及核查意见表。独立财务顾咨询报告是否符合《26号准则》第四章第一节和《财务顾咨询指引》的要求。 是否提交法律意见书。法律意见书是否符合《26号准则》第四章第二节的要求。 重组涉及的有关财务资料。有关财务资料是否符合《26号准则》第六十三条的要求。 自愿提供盈利推测报告的，盈利推测报告是否符合《重组方法》第二十二条和《26号准则》第六十四条的要求。 重组涉及的资产评估报告或估值报告。资产评估报告或估值报告是否符合《重组方法》第二十条和《26号准则》第四章第四节的要求；董事会、独立董事是否按照规定发表意见；采纳基于以后收益预期的估值方法时重组报告书是否作出专门提示。 重组情形表及交易进程备忘录。交易进程备忘录是否符合《重组方法》第四十二条的要求。 二级市场自查报告。二级市场自查报告是否符合《26号准则》第六十六条的要求；内幕知情人如与预案时报送的存在差异，是否重新按要求报送。 如果存在128号文第五条情形的，上市公司是否充分举证有关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，并向本所提交有关讲明。（如适用） 交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在此次交易的首次董事会决议公告前，是否已取得并向本所提交相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。 上市公司拟购买资产的，在此次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方差不多合法拥有标的资产的完整权益的证明文件，及不存在限制或者禁止转让的情形的讲明材料；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权益的，提供已取得的相应权属证书，以及具备相应的开发或者开采条件的讲明材料。 上市公司拟采纳发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，是否按照《重组方法》第四十三条提交注册会计师专项核查意见。专项核查意见是否讲明有关非标审计意见涉及事项的重大阻碍差不多排除或者将通过此次交易予以排除。 重大重组涉及新增股份的，如触及收购或有关股份权益变动的信息披露义务，是否同时提交并披露收购报告书摘要或权益变动报告书。 独立财务顾咨询出具的重组报告书与预案差异情形对比表。 上市公司控股股东、实际操纵人，上市公司全体董事、监事、高级治理人员，重大资产重组的交易对方，以及负责落实填补每股收益具体措施的有关责任主体等重组有关人员出具的承诺文件。承诺内容是否符合《重组方法》、《26号准则》和《股票上市规则》11.11.2条等有关规则的规定，并在重组方案中真实、准确、完整、合规披露。 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 重大资产重组事项是否按照《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》的要求按照股票交易专门情形及是否收到立案调查通知同步披露一样风险提示公告或专门风险提示公告（首次披露重组方案时适用）。 是否通过本所“上市公司业务专区” 的“内幕信息知情人”栏目，填报此次重大资产重组聘请的中介机构及有关经办人员的姓名及身份信息。 独立财务顾咨询是否对分道制涉及的此次重组产业、交易类型，支付方式、立案稽查情形发表意见，并托付上市公司填报。 独立财务顾咨询对重组报告书的核查意见 18 19 序号 项目 是/否 /不适用 备注 1 此次重组的独立财务顾咨询是否不存在按照《并购重组财务顾咨询业务治理方法》、《重组方法》等规定不得担任独立财务顾咨询、不得接收新的并购重组业务等情形。 上市公司及其现任董事、高级治理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；如存在，是否符合《重组方法》第四十三条第（三）款的规定。 上市公司现任董事、高级治理人员最近三十六个月内是否未受到过证监会行政处罚，或者最近十二个月内是否未受到过证券交易所公布声讨；此次非公布发行是否未违反《证券发行治理方法》第三十九条的规定（如适用）。 此次重组是否未涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等专门行业以及房地产、军工、稀土等行业；是否未涉及反垄断审查、外商投资准入、环保等咨询题；此次重组是否未违反有关行业的市场准入条件和国家产业政策。 重组触发上市公司收购的，重组方案是否不存在《上市公司收购治理方法》第六条规定的不得收购上市公司的有关情形。 此次重大资产重组是否未违反重组有关方作出的重组禁止期承诺或涉及重组禁止期的有关规定。 标的资产是否未曾在其他上市公司有关公告中披露；如曾在其他上市公司有关公告中披露，是否对比披露差异情形。 上市公司重组方案是否属于《重组方法》第十三条的规定借壳重组，运算原则是否执行累计首次原则和预期合并原则； 如是借壳重组，重组方案是否符合《重组方法》第十三条、《首次公布发行股票并上市治理方法》、《“实际操纵人没有发生变更”的懂得和适用——证券期货法律适用意见第1号》、《发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》等规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求。 在操纵权不变的情形下，上市公司向控股股东、实际操纵人或者其操纵的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，所购买资产与现有主营业务是否有明显协同效应；如没有明显协同效应，是否充分讲明并披露此次交易后的经营进展战略和业务治理模式、以及业务转型升级可 2 3 4 5 6 7 8 9 能面临的风险和应对措施；财务顾咨询对上述讲明是否认可。 发行股份购买资产的同时募集部分配套资金，配套资金比例是否不超过拟购买资产交易价格的100%；募集配套资金是否符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等咨询题与解答》（2015年4月24日颁布）的有关规定和披露要求。 此次重组是否符合《重组方法》第十一条和《规定》第四条的要求；拟发行股份购买资产的，此次重组是否符合《重组方法》第四十三条的要求。 对此次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进行全面分析，讲明定价是否合理。 此次交易按照资产评估结果定价，采取收益现值法、假设开发法等基于以后预期收益的估值方法进行评估的，是否对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期以后收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性发表明确意见。 结合上市公司盈利推测以及董事会讨论与分析，是否分析讲明此次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、此次交易是否有利于上市公司的连续进展、是否存在损害股东合法权益的咨询题。 是否对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、连续进展能力、公司治理机制进行全面分析。 对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司存在交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，有关的违约责任是否切实有效。 此次重组是否构成关联交易；涉及关联交易的，此次交易是否必要；此次交易是否未损害上市公司及非关联股东的利益。 涉及关联交易的，是否披露此次重组涉及的董事会回避表决情形及股东大会回避表决安排；回避表决安排是否符合《重组方法》第二十四条的规定。 是否需要承诺按照《重组方法》提供业绩补偿安排；补偿方式（现金或股份回购）是否符合证监会《重大资产重组常见咨询题解答》的要求；承诺业绩是否与评估推测利润一致；承诺业绩是否以扣除非经常性损益后的利润为标准；独立财务顾咨询是否对补偿安排的可行性、合理性发表意见。 评估推测利润与标的资产历史盈利情形和盈利推测利润是否存在明显差异；如有差异是否合理分析讲明缘故。 重大资产重组的交易对方是否已按照《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，承诺“保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任”。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告、是否已明确记载于重组预案中。 上市公司是否已就此次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同要紧条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对此次交易进展构成实质性阻碍；交易合同是否载明此次重10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。 上市公司对此次交易合同的披露是否符合《26号准则》第三章第八节的要求。 22 上市公司董事会编制的重大资产重组报告书是否符合《重组方法》、《规定》及《26号准则》第三章的要求。 是否全面披露交易对方差不多情形和下属企业名目；产权和操纵关系是否披露至自然人或国资部门；是否披露交易对方之间的关联关系和构成一致行动人情形；是否披露最近五年涉及处罚、诉讼、诚信等情形。。 交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在此次交易的首次董事会决议公告前是否已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；此次交易行为涉及有关报批事项的，是否在重大资产重组报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情形和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出专门提示。 上市公司拟购买资产的，在此次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方是否差不多合法拥有标的资产的完整权益，不存在限制或者禁止转让的情形。 上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业是否不存在出资不实或者阻碍其合法存续的情形；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为要紧标的资产的企业股权是否为控股权。 上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权益的，是否已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。 上市公司购买资产是否有利于提升上市公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产)，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 此次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强连续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、幸免同业竞争。 上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对有关事项作出明确判定并记载于董事会决议记录中。 是否披露交易标的的要紧历史财务指标、估值及拟定价、以后盈利能力等；董事会是否声明保证有关数据的真实性和合理性，并作出专门提示。 交易标的为企业股权的，是否披露其产权和操纵关系、要紧资产权属、担保和负债、转让前置条件落实、最近两年要紧财务数据等情形；最近三年涉及评估、交易、增资或改制的是否讲明与此次交易价格差异情形及缘故；是否存在出资不实或阻碍其合法存续的情形；交易标的是否为控股权；交易标的为有限责任公司股权的，是否已取得其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。 此次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，有关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍，有关的违约责任是否切实有效。 23 24 25 26 27 28 29 30 31 交易标的为完整经营性资产的，是否按照《26号准则》第十六条的规定披露其产权和操纵关系、要紧资产权属、担保和负债、转让前置条件落实、最近两年要紧财务数据等情形；最近三年涉及评估、交易、增资或改制的是否讲明与此次交易价格差异情形及缘故；是否存在出资不实或阻碍其合法存续的情形；交易标的是否为控股权。 交易标的不构成完整性资产的，是否按照《26号准则》第十七条的规定披露有关资产名称和类别、权属状况、最近三年运营情形和最近两年的要紧财务数据；最近三年进行评估或交易的，是否讲明与此次交易价格的差异及缘故。 涉及重大资产购买的，是否按照《26号准则》第二十一条、第二十二条和第二十三条的规定披露其要紧经营模式、购销依靠性、安全生产、环保，要紧固定资产、无形资产及特许经营权情形，以及报告期会计政策和会计处理差异及其阻碍等情形。 是否按照《26号准则》第二十条的要求披露债权债务转移情形及安排，上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。 交易标的涉及矿业权的披露是否符合《信息披露业务备忘录第14号——矿业权有关信息披露》的要求 是否参照《26号准则》第三章第七节及本所《信息披露业务备忘录第16号——资产评估有关信息披露》的要求披露交易标的评估（含预估）或估值的信息；资产评估（含预估）或估值存在专门事项、期后事项讲明的，是否可不能对评估（含预估）或估值结果产生重大阻碍，是否已在重组方案中进行了充分披露；是否披露标的资产近三年评估、交易作价及其与此次交易作价差异情形和缘故；是否结合可比上市公司分析估值合理性。 交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的，是否按照《26号准则》第十九条的规定披露许可合同的要紧内容、此次重组对许可合同效力的阻碍以及许可资产对交易标的连续经营的阻碍等。 是否对此次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进行全面分析，讲明定价是否合理。 涉及认购股份的股东，股份锁定期是否符合《重组方法》第四十六条的要求，股份锁定期是否确定。 是否充分分析此次重大资产重组对上市公司当年每股收益的阻碍；估量此次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司是否提出填补每股收益的具体措施，并披露有关责任主体就保证填补措施履行做出的公布承诺。 交易完成后是否不存在关联方资金占用和为关联方担保的情形。 是否披露交易完成后关联交易和同业竞争的估量变化及拟采取的解决措施。 是否对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、连续进展能力、公司治理机制进行全面分析。 重大资产重组报告书是否已按照《26号准则》第三章第十三节要求充分披露此次重组及重组后的上市公司的有关风险。 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 上市公司董事会编制的重大资产重组报告书中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际操纵人是否在重大资产重组报告书中披露是否存在泄露此次重大资产重组内幕信息以及利用此次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 此次重组有关主体是否存在依据《关于加大与上市公司重大资产重组有关股票专门交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 独立财务顾咨询核查要点 45 46 序号 一、交易对方的情形 1 1.1 1.2 1.3 1.4 2 2.1 2.2 2.3 3 3.1 3.2 3.3 4 4.1 交易对方的差不多情形 项目 是/否 /不适用 备注 交易对方的名称、企业性质、注册地、要紧办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情形是否相符 交易对方是否无阻碍其存续的因素 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露 交易对方的操纵权结构 交易对方披露的产权及操纵关系是否全面、完整、真实 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际操纵人的情形 是否已核查交易对方的要紧股东及其他治理人的差不多情形 交易对方的实力 是否已核查交易对方从事的要紧业务、行业体会、经营成果及在行业中的地位 是否已核查交易对方的要紧业务进展状况 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情形、经营成果和现金流量情形等 交易对方的资信情形 交易对方及其高级治理人员、交易对方的实际操纵人及其高级治理人员最近5年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 交易对方及其高级治理人员最近5年是否未受到与证券市场无关的行政处罚 交易对方及其要紧治理人员最近五年的诚信情形，包括但不限于交易对方及其要紧治理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政处罚或受到证券交易所纪律处分的情形。 4.2 交易对方是否未操纵其他上市公司 如操纵其他上市公司的，该上市公司的合规运作情形，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等咨询题 4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 5 5.1 5.2 6 7 交易对方与上市公司之间的关系 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 交易对方是否未向上市公司举荐董事或者高级治理人员的情形 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 二、上市公司重组中购买资产的状况 （适用于上市公司购买资产、对已设置企业增资、同意附义务的赠与或者托管资产、定向发行购买资产、借壳重组等情形） 1 购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓舞范畴 若不属于，是否不存在阻碍行业进展的重大政策因素 涉及稀土开采及冶炼分离企业的并购重组，应当披露其符合《稀土行业准入条件》 的依据；不能提供依据的，应当披露其是否能通过《稀土行业准入条件》审查具有重大不确定性，并作重大风险提示 2 2.1 2.2 2.3 3 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 3.6 4 4.1 4.1.1 4.1.2 购买资产的经营状况 购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的连续经营记录 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时刻是否真实 购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为 购买资产的财务状况 该项资产是否具有连续盈利能力 收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的专门应收或应对账款 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过70%），属于专门行业的应当在备注中讲明 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险咨询题 有关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为 购买资产的权属状况 权属是否清晰 是否差不多办理了相应的权属证明，包括有关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明 交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权益限制 是否可不能产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险 4.1.3 4.2 4.2.1 4.2.2 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入 如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产） 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权益 该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰 4.2.3 与该项权益类资产有关的公司发起人是否不存在出资不实或其他阻碍公司合法存续的情形 标的资产股权结构披露是否全面、完整（披露全部股东，及各股东均追溯至其终极自然人股东或国资机构），是否全面、完整披露交易标的的股权演变情形 属于有限责任公司的，有关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东差不多舍弃优先购买权 股权对应的资产权属是否清晰 是否已办理相应的产权证书 4.2.4 4.2.5 4.2.6 4.3 该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权益负担，如抵押、质押等担保物权 是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形 4.4 是否不存在导致该资产受到第三方要求或政府主管部门处罚的事实 是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 4.5 4.6 有关公司章程中是否不存在可能对此次交易产生阻碍的要紧内容或有关投资协议 有关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易 有关资产的评估或者交易价格与此次评估价格相比是否存在差异 如有差异是否已进行合理性分析 有关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，是否在报告书中如实披露 5 5.1 5.2 6 7 资产的独立性 进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或有关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性 注入上市公司后，上市公司是否直截了当参与其经营治理，或做出适当安排以保证其正常经营 是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情形 涉及购买境外资产的，是否对有关资产进行核查，如托付境外中介机构协助核查，则在备注中予以讲明（在境外中介机构同意的情形下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见） 8 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险 有关的违约责任是否切实有效 9 9.1 9.2 9.3 9.4 拟在重组后发行新股或债券时连续运算业绩的 购买的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化 购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际操纵人之下连续经营两年以上 购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务有关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分 上市公司与该经营实体的要紧高级治理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系 是否就该经营实体在交易完成后的连续经营和治理作出恰当安排 10 交易标的的重大会计政策或者会计估量是否与上市公司不存在较大差异 存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生阻碍 11 12 13 购买资产的要紧产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者剔除的落后产能与工艺技术 购买资产是否符合我国现行环保政策的有关要求 上市公司拟取得矿业权或其要紧资产为矿业权的，是否遵循《信息披露业务备忘录第14号――矿业权有关信息披露》的规定 14 14.1 借壳重组判定 操纵权变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，是否占上市公司操纵权变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到100%以上 14.2 收购人因同业竞争和关联交易咨询题涉及以后向上市公司注入资产的，判定借壳重组时是否合并运算 15 15.1 属于借壳重组的 重组方案是否符合《首次公布发行股票并上市治理方法》第二章第一节及《“实际操纵人没有发生变更”的懂得和适用——证券期货法律适用意见第1号》、《发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》规定的主体资格要求。 15.2 重组方案是否符合《首次公布发行股票并上市治理方法》第二章第二节规定的独立性要求。 15.3 重组方案是否符合《首次公布发行股票并上市治理方法》第二章第二节规定的规范运行要求。 15.4 重组方案是否符合《首次公布发行股票并上市治理方法》第二章第二节规定的财务与会计要求。 15.5 拟进入上市公司的董事、监事、高级治理人员等人选是否具备治理借壳经营实体所必需的知识、体会，是否同意财务顾咨询关于证券市场规范化运作知识辅导、培训；上述情形是否在重组方案中披露 三、上市公司重组中出售资产的状况 （适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将要紧经营性资产托付他人经营等情形） 1 2 3 4 出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形 出售资产是否为上市公司的非要紧资产，未对上市公司收入和盈利构成重大阻碍，未导致上市公司收入和盈利下降 出售的资产是否为难以坚持经营的低效或无效资产 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险 有关的违约责任是否切实有效 5 上市公司拟出让矿业权或其要紧资产为矿业权的，是否遵循《信息披露业务备忘录第14号――矿业权有关信息披露》的规定 四、交易定价的公允性 1 1.1 1.2 2 2.1 上市公司发行新股的定价 上市公司发行新股的定价是否符合《重组方法》第四十五条的规定 董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易专门的情形 如交易价格以评估值为基准确定 对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法 评估方法的选用是否适当 2.2 2.3 2.4 2.5 评估方法是否与评估目的相习惯 是否充分考虑了有关资产的盈利能力 是否采纳两种以上的评估方法得出的评估结果 评估的假设前提是否合理 预期以后收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，专门是交易标的为无形资产时 2.6 2.7 2.8 3 被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属 是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大阻碍的情形 是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用 与市场同类资产相比，此次资产交易定价是否公允、合理 涉及资产评估（预估）有关信息披露的，是否遵循本所《信息披露业务备忘录第16号——资产评估有关信息披露》要求。 4.1 4.2 4.3 4.4 预估值（或评估值）与账面值存在较大增值或减值的，披露增值的要紧项目及增值或减值的要紧缘故 评估值（预估值）或与过去三年内历史交易价格存在较大差异的，讲明差异缘故 采纳收益法评估（或预估）的，披露各要紧参数及参数选取依据 采纳市场法评估（或预估）的，讲明可比市场价格情形 4 五、债权债务纠纷的风险 1 1.1 1.2 债务转移 上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同意并履行了法定程序 如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债务风险的实际转移 转移安排是否存在法律障碍和重大风险 2 3 4 5 上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等法定程序 上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债权人同意并履行了法定程序 上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有负面阻碍 资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意 六、重组及定向发行须获得的有关批准 1 程序的合法性 1.1 1.2 1.3 2 上市公司与交易对方是否已就此次重大资产交易事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求 重组及定向发行方案是否差不多上市公司股东大会非关联股东表决通过 重组后，是否可不能导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域 如存在前述咨询题，是否符合现时期国家产业进展政策或者取得有关主管部门的批准，应当专门关注国家对行业准入有明确规定的领域 对此次交易是否构成关联交易予以明确，如构成关联交易，是否明确董事会及股东 3 大会的回避表决及安排情形；回避表决及安排情形是否符合《重组方法》第二十四条的规定。 七、对上市公司的阻碍 1 如果此次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司的核心竞争力 如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略进展目标是否一致 2 重组的目的与公司战略进展目标是否一致 是否增强了上市公司的核心竞争力 3 3.1 3.2 对上市公司连续经营能力和盈利能力的阻碍 上市公司购买资产后是否增强其连续经营能力和盈利能力 交易完成后上市公司（除文化传媒等专门服务行业外）的要紧资产是否不是现金或流淌资产；如为“否”，在备注中简要讲明 要紧资产的经营是否具有确定性 要紧资产不存在导致上市公司连续经营具有重大不确定性的、上市公司不能操纵的股权投资、债权投资等情形 3.3 3.4 实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或有关安排约束而具有不确定性 实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格 上市公司猎取新的许可资格是否不存在重大不确定性 3.5 此次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司连续经营有负面阻碍或具有重大不确定性 3.6 盈利推测的编制基础和各种假设是否具有现实性 盈利推测是否可实现 3.7 3.8 4 4.1 4.2 如未提供盈利推测，治理层讨论与分析是否充分反映此次重组后公司以后进展的前景、连续经营能力和存在的咨询题 交易对方与上市公司就有关资产实际盈利数不足利润推测数的情形签订补偿协议的，有关补偿安排是否可行、合理；有关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力 对上市公司经营独立性的阻碍 此次重大资产重组是否有利于减少关联交易 此次重大资产重组是否有利于幸免同业竞争 4.3 有关资产是否整体进入上市公司 上市公司是否有操纵权，在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立 4.4 4.5 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30%，未阻碍公司经营的独立性 进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用权、专利使用权等） 上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等） 4.6 4.7 5 5.1 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费 是否不存在控股股东及实际操纵人及其关联人或交易对方及其关联人通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形 对上市公司治理结构的阻碍 上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立 是否不存在通过操纵权转移而对上市公司现有资产的安全构成威逼的情形 5.2 5.3 5.4 5.4 生产经营和治理是否能够做到与控股股东分开 如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性安排 重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争 如有，是否提出切实可行的解决方案 5.5 重组后，是否未有因环境爱护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等缘故发生的侵权之债；如存在，在备注中讲明对上市公司的阻碍 八、有关事宜 1 1.1 1.2 1.3 1.4 2 资产重组是否涉及职工安置 职工安置是否符合国家政策 职工是否已妥善安置 职工安置费用是否由上市公司承担 安置方案是否经职工代表大会表决 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系 涉及的独立财务顾咨询、评估机构、审计机构、法律顾咨询是否由上市公司聘请； 如否，具体情形在备注栏中列明 3 3.1 3.2 3.3 3.4 二级市场股票交易核查情形 上市公司二级市场的股票价格是否未显现专门波动 是否不存在上市公司及其董事、监事、高级治理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑 是否不存在重组方或交易对方及其董事、监事、高级治理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑 是否不存在参与此次重组的各专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾咨询、资产评估事务所）及有关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑 4 有关当事人是否差不多及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务 有关信息是否未显现提早泄露的情形 有关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形 5 上市公司控股股东或者实际操纵人是否出具过有关承诺 是否不存在有关承诺未履行的情形 如该等承诺未履行是否可不能对此次收购构成阻碍 6 上市公司董事、监事、高级治理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范畴 是否表明其差不多履行了其应负的诚信义务 是否不需要其对承诺的内容和范畴进行补充 7 重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、治理风险、技术风险、 政策风险及其他风险 风险计策和措施是否具有可操作性 8 上市公司是否存在连续12个月对同一或者有关资产进行购买、出售的情形 涉及发行股份的，还需关注以下咨询题 1 此次交易是否有利于提升上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强连续盈利能力 是否有利于上市公司减少关联交易和幸免同业竞争，增强独立性 2 上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告 被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师是否专项核查确认 该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大阻碍是否差不多排除或者将通过此次交易予以排除 3 4 5 上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 是否符合《上市公司证券发行治理方法》第三十九条的规定 此次定向发行是否未导致上市公司操纵权发生变化 如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购治理方法》履行公告、报告义务 6 此次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务 如是，交易对方是否拟申请豁免 股东大会是否已同意豁免其要约义务 7 重大资产重组与通过发行股份募集部分配套资金同步操作的，是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等咨询题与解答》（2015年4月24日颁布）的有关规定和披露要求；独立财务顾咨询是否具有保荐人资格 8 在操纵权不发生变更的情形下，上市公司向控股股东、实际操纵人或者其操纵的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，是否讲明所购买资产与现有主营业务的的协同效应情形；如果没有明显协同效应的，是否充分讲明并披露此次交易后的经营进展战略和业务治理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施；独立财务顾咨询是否对上述讲明予以认可 9 上市公司定向发行后，是否符合上市条件 尽职调查中重点关注的咨询题及结论性意见 公司董事会盖章 财务顾咨询及主办人签字盖章

附件10：一样风险提示公告模板

证券简称：XXXX 证券代码：XXXXXX 公告编号：20XX-XX XXXX股份有限公司董事会关于重大资产重组 的一样风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上市公司简述重大资产重组有关情形。

按照《关于加大与上市公司重大资产重组有关股票专门交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显专门，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致此次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

XXXX股份有限公司董事会 XXXX年XX月XX日

附件11：交易专门专门风险提示公告模板

证券简称：XXXX 证券代码：XXXXXX 公告编号：20XX-XX XXXX股份有限公司董事会关于重大资产重组 存在交易专门的专门风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上市公司简述重大资产重组有关情形。

按照《关于加大与上市公司重大资产重组有关股票专门交易监管的通知》第五条规定，本公司股票在停牌前存在交易专门，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致此次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

XXXX股份有限公司董事会 XXXX年XX月XX日

附件12：被立案调查（司法机关立案侦查）专门风险提示公告模板

证券简称：XXXX 证券代码：XXXXXX 公告编号：20XX-XX XXXX股份有限公司董事会关于重大资产重组 被立案调查（司法机关立案侦查）的专门风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上市公司简述重大资产重组有关情形。

按照《关于加大与上市公司重大资产重组有关股票专门交易监管的通知》，本公司重大资产重组有关方因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致此次重大资产重组被暂停。此次重大资产重组可能存在被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

XXXX股份有限公司董事会 XXXX年XX月XX日

附件13：行政许可期间风险提示公告模板

证券简称：XXXX 证券代码：XXXXXX 公告编号：20XX-XX XXXX股份有限公司董事会关于重大资产重组

行政许可申请不予受理、暂停审核、终止审核的风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 上市公司简述重大资产重组有关情形。

立案调查情形：按照《关于加大与上市公司重大资产重组有关股票专门交易监管的暂行规定》，本公司重大资产重组有关方因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致此次重大资产重组行政许可申请被中国证监会作出不予受理（暂停审核）决定。

行政处罚情形：按照《关于加大与上市公司重大资产重组有关股票专门交易监管的暂行规定》，本公司重大资产重组有关方因内幕交易被中国证监会行政处罚（或者被司法机关追究刑事责任），此次重大资产重组行政许可申请被中国证监会作出终止审核决定。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

XXXX股份有限公司董事会 XXXX年XX月XX日