PPP案例BOT BT 某某产业园项目实施方案

PPP 项 目 实 施 方 案

*******管委会 二0一六年元月

目 录

第一章 项目概况 .................................................................................... - 3 - 一、基本情况 ......................................................................................... - 3 - 二、经济技术指标 ................................................................................. - 6 - 三、项目公司情况 ............................................................................... - 11 - 第二章 风险分配基本框架 .................................................................. - 14 - 一、风险分配原则 ............................................................................... - 14 - 二、风险分担方案 ............................................................................... - 14 - 三、风险应对措施 ............................................................................... - 16 - 第三章 项目运作模式 .......................................................................... - 17 - 一、项目运作方式 ............................................................................... - 17 - 二、项目边界条件 ............................................................................... - 17 - 第四章 交易结构 .................................................................................. - 19 - 一、投融资结构 ................................................................................... - 19 - 二、采报机制及保障 ........................................................................... - 19 - 三、退出机制 ....................................................................................... - 23 - 四、相关配套安排 ............................................................................... - 23 - 第五章 合同体系 .................................................................................. - 24 -

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一、合同结构 ....................................................................................... - 24 - 二、权利义务 ....................................................................................... - 24 - 三、政府支持 ....................................................................................... - 25 - 第六章 监管架构 .................................................................................. - 26 - 一、授权关系 ....................................................................................... - 26 - 二、监管方式和政府介入 ................................................................... - 26 - 第七章 采购方式选择 .......................................................................... - 29 - 一、招标方式 ....................................................................................... - 29 - 二、招标组织形式 ............................................................................... - 29 - 三、招标内容和范围 ........................................................................... - 29 - 四、招标时间安排 ............................................................................... - 29 - 五、投标人资格条件 ........................................................................... - 30 - 六、评标办法和主要标准 ................................................................... - 31 - 第八章 财务测算 .................................................................................. - 33 - 一、内部收益率 ................................................................................... - 33 -

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第一章 项目概况

一、基本情况 （一）项目概况

项目名称：*******（一期、二期）建设工程（以下简称“本项目”） 项目类型：新建项目

所处阶段：已完成项目可行性研究批复

开工和计划完成时间：2016年6月正式开工建设，预计到2020年12月完成项目。

地点：**省**市**区

（二）公共产品和服务

本项目是**市**区采购社会投资人在园区内提供投融资、建设、运营一体化服务，形成的公共产品和服务包括：

（1）土地征迁服务。项目征迁面积504.704公顷，其中，集体土地366.6458公顷（水田107.1331公顷、水浇地1.6935公顷、旱地159.0873公顷、园地44.2474公顷、林地18.7444公顷、其他农用地35.313公顷）；国有土地138.0582公顷（城镇村及工矿用地106.2929公顷、交通用地22.7359公顷、水域及水利设施用地9.0294公顷）；未利用地0.4271公顷（河流水面）。

征迁范围内共涉及6个社区的拆迁安置，拆迁民房的总建筑面积869195平方米，采用实物安置的方式。

（2）土地平整服务。片区场平工程涉及用地面积504.704公倾，根据规划方案的道路规划标高和现状标高，估算土方内部平衡后，仍需借方879.69万立方米。

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（3）市政配套设施建设及运营服务。项目道路用地面积509594平方米，道路总长度约19903m，进行投融资、建设和运营维护，形成符合设计标准市政道路设施。

（4）公共设施建设及运营服务。

①社区服务中心4处，总用地面积为18300平方米，建筑面积为27060平方米。

②综合文化活动中心1处，总用地面积为4300平方米，建筑面积为5160平方米。

③公交首末站3处公交首末站。

④中学2所，分别为初中和高中，总用地面积约为68800平方米，建筑面积约55040平方米。

⑤小学3所，总用地面积约为65300平方米，建筑面积约52180平方米。

⑦幼儿园7所，总用地面积约26858平方米，建筑面积约27246.4平方米。

⑦垃圾转运站（收集站）4座，每座服务半径1.0～1.5公里，总用地面积4500平方米，建筑面积约3000平方米。

⑧公共卫生间：14处

⑨景观绿化工程公园绿地面积193000平方米，片区内防护绿地面积1348400平方米，广场用地4300平方米。

上述①-⑨进行投融资、建设并达到可用性标准。

（5）安置房建设。片区内拆迁民房总建筑面积约869195平方米，采取实物安置的方式。其中实物安置于片区内设置10块安置用地，总用地面积为660735平方米，总安置建筑面积1086058.36平方米。形成符合设计标准和满足《工程施工质量验收规范》合格标准的安置房。

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（三）项目采用PPP模式的必要性和可行性

采用PPP模式的优势：

（1）有助于缓解财政支出压力、缓解政府融资平台债务风险。财预〔2014〕351号文件“通过PPP模式转化为企业债务的，不纳入政府债务” 。

（2）有助于加快政府职能转变；国办发〔2015〕42号文件“PPP模式有利于加快转变政府职能，实现政企分开、政事分开”、 财金〔2014〕76号文件“推广PPP模式是加快转变政府职能、提升国家治理能力的一次体制机制变革”。

（3）有助于推进公共资源配置市场化；财金〔2014〕76号文件“PPP模式有利于整合社会资源，盘活社会存量资本”。

（4）项目投融资、建设和运营可一次性招标和实施，不仅可加快项目建设、提高产品供给效率，也有利今后的运营和管理；招标投标法实施条例第九条“已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供可不进行招标”。

采用PPP模式的政策支持：

（1）《基础设施和公用事业特许经营管理办法》明确将能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等五大吸纳资金规模巨大和投资收益含金量高的行业，开辟为特许经营的领域，并提出最长30年的运营期限，明确国家鼓励包括政策性、开发性金融机构参与。

（2）2015年2月13日财政部、住建部《关于市政公用领域开展政府和社会资本合作项目推介工作的通知》（财建[2015]29号）中明确“道路桥梁可实行建设施工、养护管理一体化的经营方式”。

（3）国家发改委《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资[2014]2714号）明确“PPP模式主要适用于政府负有提供责任又

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适宜市场化运作的公共服务、基础设施类项目”，且操作模式的选择上包含了非经营性项目。

（4）《**省人民政府关于推广政府和社会资本合作（PPP）试点的指导意见》（*政〔2014〕47 号）中明确提出的“鼓励县级以上人民政府将交通、能源、市政、水利、信息、环保、保障性安居工程、**和养老服务等基础设施和公用事业项目，以特许经营的方式实施PPP试点”的指导精神。

（5）建设部《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》（城建[2002]272号），明确提出了“鼓励社会资本、外国资本采取独资、合资、合作等多种形式，参与市政公用设施的建设，形成多元化的投资结构”。

本项目采用PPP模式既能符合响应国家相关政策要求，又符合项目实际情况。本项目已通过物有所值评价和财政承受能力论证。

（四）项目运作的目标和意义

**市政府计划借助****占全国80%的市场份额的资源优势及未来大**产业发展优势，以“**、低碳、绿色、高科技”大**产业为发展理念，打造一个集总部经济、高端**、特色**、**旅游、****、**管理、**交易、会展经济、**地产等为一体的现代****产业集群。园区定位有特色****区、**总部**研发区、**产业区、综合商务区及宜居综合配套服务区。通过项目运作，强化产业集聚效应，有利于资源整合和结构优化，提高**产业竞争力。

二、经济技术指标 （一）项目区位

*******一期、二期用地位于**市**区**镇，规划用地主要包括**镇**村和**村、**村、**村四个行政村。四至范围：东至**大道、西至**大道、南至**大道、北至**线。

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图1－1项目区位图

（二）占地面积

规划用地详见土地利用规划表

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土地利用规划表

用地面积 占规划建序号 用地代码 用地分类 （公顷） 设用地比例（%） 20.50% 16.67% 17.93% R R2 1 其中 居住用地 二类居住用地 混合用地（居住70%） 服务设施用地 商住混合用地（居住部分） 公共管理与公共服务设施用地 A1 行政办公用地 文化活动设施 中小学用地 **用地 商业服务业设施用地 B11 B12 零售商业用地 批发市场用地 旅馆用地 其他商务用地 混合用地（商业30%） 商住混合用地（商业部分） - 8 -

101.96 82.79 11.3 4.22 3.65 82.95 0.45 0.43 13.4 68.67 89.21 15.01 8.18 4.34 55.28 4.84 1.56 BR R22 BR2 A 2 其中 A22 A33 A51 B 3 其中 B14 B29 BR BR2

M 4 其中 工业用地 M1 一类工业用地 道路与交通设施用地 S1 城市道路用地 公共交通场站用地 社会停车场用地 公用设施用地 U12 供电用地 排水用地 环卫用地 绿地与广场用地 G1 公园绿地 防护绿地 广场用地 6.68 6.68 58.9 55.51 0.74 2.65 3.2 0.87 0.22 2.11 154.57 19.3 134.84 0.43 1.34% 11.84% 0.64% 31.07% S 5 其中 S41 S42 U 6 其中 U21 U22 G 7 其中 G2 G3 7 H11 城市建设用地 E 非建设用地 E1 合计 水域 497.47 100.00% 7.23 7.23 504.7 8 其中 9

（三）建设内容

（1）土地平整。片区场平工程涉及用地面积504.704公倾，根据规

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划方案的道路规划标高和现状标高，估算土方内部平衡后，仍需借方879.69万立方米。

（2）市政配套设施。项目道路用地面积509594平方米，道路总长度约19903m。

（3）公共设施建设。包括片区内配套的社区服务中心、综合文化活动中心、公交站、中小学、幼儿园、垃圾转运站、公共卫生间及景观绿化工程。

（4）安置房建设。片区内拆迁民房总建筑面积约869195平方米，采取实物安置的方式。其中实物安置于片区内设置10块安置用地，总用地面积为660735平方米，总安置建筑面积1086058.36平方米。 （四）投资规模

本项目建设投资476671.55万元，其中土地征迁76528.28万元，土地平整30858.25万元，市政配套设施29075.93万元，公共配套设施61927.07万元，安置区278282.02万元。由中标社会投资人为本项目提供融资、建设、运营一体化服务，并需在项目开工前提供5亿元土地征迁费用。

（五）主要产出说明

（1）项目建设标准：工程质量标准为合格。工程质量按**省建设工程相关规定执行，由相应质量监督部门按建设程序对项目工程质量和进度进行监督。

（2）项目运营维护标准：对项目设施进行管理和养护的工作内容及质量标准应符合**省及**市相关道路养护管理质量要求、保洁长效管理考核办法、城市园林绿化养护管理质量要求、城市绿化管理办法等适用法律的规定。

（六）资金来源

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本项目资金来源自有资本金和债务资金，自有资本金由政府出资人代表与社会投资人按股比出资，债务资金由项目公司进行融资获得。

三、项目公司情况

（一）总投资及资本构成

项目建设投资约48亿，其中项目自有资本金9.6亿（20%，政府方0.48亿，社会投资人9.12亿），债务资金约38.4亿（80%）。 （二）股权结构

（1）项目公司注册资金（首期应不少于8000万元）、注册住所（**市**区）、组织形式（有限责任公司），股东注册资本金的注入时间及管理按国家相关法律法规的规定办理。

（2）项目公司股东结构、出资比例、出资形式

由中标的投资人与政府出资人代表**市**区**实业有限公司（以下简称“**实业”）共同组建项目公司，出资比例为95%:5%（若属联合体中标的，则联合体应按照联合协议的约定分别缴纳出资，联合体成员合计持股比例为95%），出资形式均为货币，双方以各自认缴的注册资本为限对项目公司承担有限责任，分享相关的权益。

（3）成立时间：中标投资人应在与*******管委会签订《PPP投资合作协议》之日起的四十日内按照《公司法》等中国适用法律和招标文件规定成立项目公司，并在项目所在地工商部门进行注册登记获得法人资格，登记管理机关向项目公司签发营业执照的日期即为项目公司成立之日。

（4）项目公司经营范围：项目公司负责《PPP投资合作协议》项下的投资、融资、建设及运营维护（含建筑工程、道路工程、桥涵工程、管线工程、照明工程、绿化工程及其他附属工程）业务。

（5）股权转让：在《PPP投资合作协议》签订后5年内社会投资人不得转让其在项目公司的股权（引进基金模式融资的，另行协商并经政府

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方同意），在《PPP投资合作协议》签订后5年后，经区政府同意，社会投资人可以转让其在项目公司中的全部或部分股权，但受让方应满足履行本协议要求的融资能力、财务信用、技术能力、运营经验等基本条件，并已经经以书面形式明示，在其成为项目公司股东后，督促并确保项目公司继续承担本协议项下的义务。

（三）融资结构及融资成本

本项目由项目公司（或社会资本方）进行融资，通过银行贷款、基金、保险等多种形式进行融资，确保本项目最优的融资结构和最低的融资成本。

1.3.1建设投资及资本构成

项目建设投资约48亿，其中项目自有资本金9.6亿（20%，政府方0.48亿，社会投资人9.12亿），债务资金约38.4亿（80%）。

1.3.2资产负债

项目总投资的80%主要由项目公司股东通过银行贷款解决，项目公司承担贷款偿还责任。

1.3.3股权结构

项目公司由政府方实际出资方和社会资本公共组建，股权比例为0.5:9.5。

1.3.4融资结构及主要融资成本

本项目由项目公司进行融资，通过多种形式进行融资，确保本项目最优的融资结构和最低的融资成本。

1.3.5项目公司股东融资风险担保要求

（1）本项目项目公司政府方出资人代表至少须有一方为区直属国有企业。

（2）本项目由**市**区**实业有限公司为项目提供支付,以保证项目

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投资方股权收益的实现，担保方的财务状况需得到潜在投资人的认可。

（3）项目公司股东须承诺在投资建设满后并按约定对投资人的股权进行回购。承诺回购单位的财务状况需得到潜在投资人的认可。

（4）承担支付义务的本级财政部门须出具将本项目政府购买服务的款项纳入逐年的政府预算中的承诺函，同级人大须同意上述预算，并由财政局、人大出具相关文件。

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第二章 风险分配基本框架

一、风险分配原则

按照风险应由最适宜承担该风险或最有能力进行损失控制的一方承担原则，工程建设、运营维护风险由中标的投资人承担，融资风险由本项目的投资人承担，法律、政策风险由市政府承担，不可抗力等风险由各方共同承担。

二、风险分担方案

本项目的建设内容较多，涉及征地拆迁、场地平整、市政配套设施建设、公共设施建设和安置房建设等内容，且投资额大，实施周期长，涉及的利益相关者较多，社会影响面较大，全面识别和妥善处理项目全生命周期中的各种风险是实现项目落地、维护公共利益的得要保障。根据风险分配的原则，确定风险分担方案如表2-1：

表2-1项目风险分担方案

风险因素 分组 项目公司 风险因素 政府部门要求改变项目功能性要求 设计 合同实施时，项目公司提出一个比较经济的施工或运营方案，致使项目功能性要求改变 设计缺陷 在投标截止日到签署特许经营权合同期间，贷款利率提高 融资 签署特许经营权合同之后，贷款利率提高 通货膨胀率比预期的高 初级债务再融资产生的利润 - 14 -

双方共担 政府 政府出资人代表 社会资本 √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ 融资未及时到位 政府方要求赶工期而导致的项目公司融资成本增加 在特许经营权合同谈判期间，项目公司被要求增加投资，致使进度延误，成本超支 建设费用超支 建设 建设质量不合格 过多的合同变更 分包商/供应商的违约 在基础工程施工时，发现文物 完工时间延后 运营费用超支 运营收入低于预期 低运营生产能力 运营 维护费用高于预期 维护要比预期频繁 由于恐怖袭击而关闭 政府部门人员的过失，导致迟延支付补贴 移交的资产不达标 移交 特许经营期满后，本项目仍可以继续工作，但已经不能满足即时的新要求了 政治和 政府政策 资产征用 政府决定过程的低效率 很强的政治反对/不友好 一个特殊的法律出台，要求改变设计指标，进而导致设计发生改法律 变 税收政策的变化 对当地政府主管部门授予项目公司的特许经营权进行追索 不可抗力 自然 地质条件 气候 环境 - 15 -

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ 三、风险应对措施

针对项目实施过程存在的各种风险因素，制如风险应对措施如表2-2。

表2-2项目风险应对措施

加强建设期监管（资金、工期、质量、安全） 设计风险、建设风险 强制保险方案 建立履约保函体系 完善政府支付方式和项目汇报机制 融资风险、运营风险 建立绩效考核收费的调价机制 明确社会资本承担的公共责任、产出说明 完善保险与保函、临时接管、移交 法律风险、政策风险 社会资本选择风险 政治风险、宏观经济风险和不可抗力风险 建立法律政策变更的解决机制 科学规划与配套建设、政府支付方式和项目汇报机制 增加社会投资人的竞争性、做好资格审查工作 制定应急处置预案 明确临时接管和提前终止的条件 强制保险方案

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第三章 项目运作模式

一、项目运作方式

本项目属于非经营性项目，缺乏“使用者付费”的基础、主要依靠“政府付费”回收投资成本及社会投资人的合理利润，可通过政府购买服务，采用投资—建设—运营、维护—移交方式运作。

（1）项目合作期：10年（含年建设期），建设期以项目具备开工条件并发出开工通知之日起开始计算，通过竣工验收后进入运营期。

（2）合作期限的延长：发生如下事件后，项目合作期可适当延长 ①由政府方原因导致的完工延误情形出现；

②由于法律变更或政府方行为导致项目公司在项目合作期内受到影响并使项目公司遭受实质性的损失。

二、项目边界条件

（1）投资范围：含本项目用地红线范围内征地拆迁的投融资、土地平整的投融资和建设、市政配套设施的投融资、建设和运营维护、公共设施的投融资、建设和运营维护、安置房的投融资、建设；

（2）合作期：10年（含建设期）； （3）工程建设

①本项目设计由项目业主负责，项目业主将**区审计部门审后预算价为准，提交招标人确认后实施；

②已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供可不进行招标，项目公司按照**市**区审计部门审后预算价为准。建设项目其他费用按实际发生金额为准，需经实施机构和项目公司认可。

③质量标准：合格。

④工程验收：按单体项目各自验收，由项目业主根据法律、法规的规

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定在接到项目公司竣工验收报告后组织有关部门验收。项目公司应按国家及行业主管部门规定办理工程竣工验收手续。

（4）履约保障边界

由项目公司出具履约保函给项目实施机构——*******管委会，分别开具建设保函、运营维护保函，具体在合同中明确金额和保函格式。

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第四章 交易结构

一、投融资结构

（1）资金来源：项目资金通过股权融资和债务融资获得；

①股权融资：《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发〔2015〕51号）要求中“其他项目的最低资本金比例为20%”的规定，设定中标的投资人和**实业按照股比提供不少于项目总投资20%的自有资金。

②债务融资：除自有资金外的资金由项目公司负责融资，80%的资金由项目公司负责融资，中标投资人根据需要提供金融机构认可的抵押物或担保物，**实业公司提供融资支持；若80%的资金无法实现项目融资，由中标投资人负责融资。

（2）性质：自有资本金属于股权资金，债务融资属于债务资金，债务资金可通过银行贷款、基金、保险等多种形式获得；

（3）资金用途：项目公司的资金仅限于本项目建设和运营维护。 （4）资产形成和转移：根据政府的进度要求，建设期满形成项目资产，运营期满后项目资产无偿转移至区政府或指定单位。

二、采购机制及保障

本项目的建设内容征地拆迁、场地平整、市政配套设施、公共基础设施和安置房建设均为非经营性项目，回报机制为“政府购买服务”，具体按照“基于可用性的绩效合同”模式，由政府向项目公司购买本项目可用性（符合竣工验收标准的公共产品）以及为维持本项目可用性所需的运营维护服务（符合绩效要求的公共服务），即政府需向项目公司支付可用性服务费和运维绩效服务费，二者统称为政府购买服务付费。 （1）定价原则

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根据《*招投标办【2011】30号文》关于不同专业项目的相关规定具体确定。

建安工程费用＝建筑安装工程审后预算造价×（1-下浮率） 房屋建设工程预算下浮率取值为8%； 市政公用工程预算下浮率取值为12%； 园林绿化工程预算下浮率取值为12%； 水利水电工程预算下浮率取值为11%。

建筑安装工程预算造价的确定采用总价包干法，风险系数包干按2%。 本PPP合同政府采购价格由工程费总额、土地征迁费用（含资金占用费）、资金占用费、项目管理费和投资回报组成。

可用性服务费＝工程费总额+土地征迁费用（含资金占用费）+资金占用费+项目管理费+投资回报 工程费总额的确定

本合同工程工程费总额，包括用于合同项目的建安工程费用（含税）以及双方认可的其他费用。

A、合同工期内，项目公司应于当月25日向监理人报送当月实际完成的合同工程量，监理人必须在收到报告后14天内审核确认；业主必须在接到监理人审核确认意见后7天内核实完成并开始计息。

B、本合同项目的工程费总额，以经有资质的审图单位审查合格的施工图设计蓝图的工程量（包括工程变更和经业主签证的实际发生的工程量）为基础，根据本合同所确定的计价依据进行确定。

C、工程费总额＝经审计部门审核确认的投资建设人投入本项目的投资总额（工程建安费、设备费及双方认可的其他费用）。

D、本合同工程费总额包括用于合同项目的建安工程费用（含工程变更及签证产生的费用)以及双方认可的其他费用（此项费用如有，应另行

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由业主与投资建设人签订补充合同，约定具体的范围，否则视为没有）。

（2）可用性绩效指标

可用性绩效服务费主要包括：征地拆迁总投资、场地平整总投资、市政配套设施总投资、公共配套设施总投资、安置房建设总投资、资金占用费和投资回报，其中：

①征地拆迁总投资：以项目公司配合区政府相关部门为完成拆迁工作出资额约为5亿，其余部分由业主自行解决。

②场地平整总投资：含场地平整的工程费用、工程建设其它费，工程费用以经区审计部门审核的结算价为准，工程建设其它费以项目公司与委托单位签订的合同金额为准，其中建设单位管理费按建安造价1.5%计取。 ③市政配套设施总投资：含市政配套设施的工程费用、工程建设其它费，工程费用以经区审计部门审核的结算价为准，工程建设其它费以项目公司与委托单位签订的合同金额为准，其中建设单位管理费按建安造价1.5%计取。

④公共配套设施总投资：含公共配套设施的工程费用、工程建设其它费，工程费用以经区审计部门审核的结算价为准，工程建设其它费以项目公司与委托单位签订的合同金额为准，其中建设单位管理费按建安造价1.5%计取。

⑤安置房建设总投资：含安置房建设的工程费用、工程建设其它费，工程费用以经区审计部门审核的结算价为准，工程建设其它费以项目公司与委托单位签订的合同金额为准，其中建设单位管理费按建安造价1.5%计取。

⑥投资回报：以项目公司对②－⑤的投资总额为基数（以上述子项目竣工结算的投资金额为准），投资回报率7.5%计取投资回报，投资回报率以中标人投标报价为准，子项目竣工验收后一年内一次性支付。

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⑦资金占用费 1）施工期资金占用费

按双方确认的月投资总额（征地拆迁根据实际到账的金额和时间开始计取；工程费总额以监理审核确认和业主审核后月工程费总额的80%为准）为基数，资金占用费率按折算年化利率7.5%计取，计息时间从双方确认开始至每个具体项目合同工程交工验收合格之日结束。

施工期资金占用费在支付首期（起始日为本合同对应的具体子项目交工验收合格之日30天内）采购款时一次性支付完毕。 2）采购期资金占用费

采购期资金占用费为：从对应的具体项目工程交工验收之日起，至合同约定的支付日止，以工程费总额余额的为基数, 资金占用费率按双方确认的投资总额为基数，资金占用费率按折算年化利率7.5%计取。 （3）可用性服务费付费

可用性绩效服务费在整个合作期内不作调整，在项目运营维护期内每6个月等额支付一次，支付周期最长不超过10-N年（N为建设期），根据具体子项商定具体支付时间。 （4）运营维护指标

运维绩效服务费在运营期内根据运营维护指标考核情况进行付费。 运营维护指标考核：对项目设施进行管理和养护的工作内容及质量标准应符合**省及**市相关道路养护管理质量要求、保洁长效管理考核办法、城市园林绿化养护管理质量要求、城市绿化管理办法等适用法律的规定。相关运营维护考核指标、计价依据、调价机制根据相关规定及双方协商后，具体在合同中明确。

运维绩效服务费付费：采用每月度考核、按季度予以支付。第一次支付运营服务费的时点为自运营开始日起4个月内支付；第二次支付运营

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服务费的时点为自运营开始日起7个月内支付；以此类推。 （6）采购保障

①项目纳入省级以上PPP示范项目名录；

②地方人大出具同意将本项目采购资金纳入政府中长期财政规划及购买期限内的各年度财政预算的决议；

③根据《财政部关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台运行的通知》财金[2015]166号的相关规定，纳入综合信息平台项目库； ④由**市**区**实业有限公司提供支付,以保证项目投资方股权收益的实现。

三、退出机制

本项目社会投资人提前退出项目的情形包括政府意愿和不可抗力； （1）政府意愿：当政府需要提前收回特许经营权，将予以补偿。补偿额根据中标投资人所投入的建设费用、融资成本、投资回报（另行商议）等。

（2）不可抗力：因不可抗力造成本项目不能继续实施，将予以补偿。补偿额根据中标投资人所投入的建设费用、融资成本等。 退出程序：按照**省、**市关于股权交易的相关程序办理。

四、相关配套安排

（1）本项目的征地拆迁工作以区政府有关部门为主导，项目公司配合区政府有关部门完成征地拆迁工作；

（2）区政府将本项目的市政配套设施用地、公共基础设施用地和安置房建设用地作为本项目相关子项目的建设用地。

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第五章 合同体系

一、合同结构

（1）**市**区人民政府授权*******管委会（以下简称“管委会”）为招标人单位和项目实施机构，授权**实业作为政府出资人代表； （2）由项目实施机构进行监理招标；

（3）招标完成后，招标人与中标投资人草签《PPP投资合作协议》，待项目公司正式成立后，项目公司与项目实施机构正式《PPP项目合同》； （4）中标投资人与**实业签署《合资协议》，并在项目所在地成立合资成立项目公司，；

（5）项目公司与融资机构签署《融资协议》； （6）项目公司与施工单位签署《施工合同》； （7）项目公司和保险机构签署《保险协议》（若有）； 具体合同结构如图5-1所示：

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监理单位 投标 招标 政府投资人 图5-1项目合同结构图

授权 **区政府 授权 合资协议 实施机构 PPP投资合作协议 招标 投标 社会投资人 出资 出资 融资协议 金融机构 收益权（资产）抵押 保险合同 投资 建设 运营 维护 将形成可出让用地交付 SPV公司 施工合同 根据可用性绩效和运维绩效付费 区财政局 土地出让价款 施工单位

保险公司 *******（一期、二期）建设工程 - 23 - 区国土部门 二、权利义务

（1）项目公司的主要权利和义务

①有权按照《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的规定和本协议约定，开展涉及本项目投资、融资、建设、运营等方面的各项经营活动；

②负责本项目的投资、融资、建设，并负责安排本项目的运营、维护；

③在合作期内，配合政府有关部门完成征地拆迁工作，完成场地平整、安置房的投资建设，并将相关资产移交给区政府或其指定单位，按照市政配套设施、公共基础设施投资建设和运营维护协议，合作期满将项目资产无偿移交给区政府指定单位；

④负责筹措投资款额，按计划投资建设，确保投入资金满足本项目实施的需要，按计划开工建设及实现进度目标；

⑤在实施项目过程中，必须严格遵守国家有关法律及法规，严格执行建设行业的强制性标准、各类技术规范及规程的要求，严格执行国家规定的基本建设程序，不得违反或者擅自简化基本建设程序，不得损害社会公共利益和他人合法权益；

⑥负责按招标文件约定的建设标准、建设规模、工期目标和质量目标完成本项目的建设；

⑦项目公司应配合国家和招标人按国家有关法律及法规规定对本项目进行的审计；

⑧未经区政府同意，项目公司不得对外投资，不得为除本项目外的其他项目提供任何形式的担保。 （2）招标人的主要权利和义务

①有权监督、检查项目资产及临时设施的建设、项目资产的运营与

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维护；

②有权按相关规定单方终止合同并接收项目资产；

③应协助项目公司取得本项目建设和运营所必须的一切批准，包括但不限于开工所需的批准，成立项目公司所需的批准，为运营、维护项目资产所必须的一切批准；

④在项目建设过程中，协助项目公司协调与项目设施场地周边所涉及的有关单位的关系。

三、政府支持

如果中国法律、法规和法令或任何与本项目的批准有关的实质性条件发生变化，并将导致项目公司的权利或义务发生实质性的变化，在项目公司提出书面要求后，区政府允许修改PPP项目合作协议等协议条款，以使项目公司基本上达到发生上述变化前的同样的经济地位。

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第六章 监管架构

一、授权关系 （1）实施机构授权

**市**区人民政府授权*******管委会作为本项目的实施机构。 （2）政府出资人代表授权

**市**区人民政府授权**实业作为本项目的政府出资人代表。

（3）PPP合作协议签署主体授权

**市**区人民政府授权本项目实施机构*******管委会代表政府与中标的社会资本及为本项目成立的项目公司签署《PPP投资合作协议》。

二、监管方式和政府介入

本项目属于政府负有向公众提供服务的公共项目，政府需要对项目执行情况和质量进行必要的监控，甚至在特定的情形下，政府有可能临时接管项目。

（一）监管方式

对本项目的监管方式主要有履约监管、行政监管和公众监管。

（1）履约监管

履约监管主要是从合同的角度确保社会投资人按合同履约，主要的履约监管形式：

①参股项目公司；本项目中政府出资人代表**实业在项目公司中占股5%，**实业对项目公司中委派董事、监理等公司高管；

②提交履约担保；为担保项目公司根据《PPP合同》约定时间、质量实施项目、履行义务，可要求项目公司提供建设期保函、运营维护保函、移交维修保函；

③项目实施期间的知情权；项目公司有义务定期向政府提供有关项

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目实施的报告和信息，开工之前，项目公司有义务提交项目进度计划，对建设期间重要节点做出规定，以保障本项目在约定时间内完成项目建设并开始运营，在建设期间，项目公司还有义务定期向政府提交项目进度报告，说明本项目进度及项目计划完成情况；在本项目投入运营之间，项目公司就将市政道路和配套管线的运营维护手册、公共设施的运营维护手册提交政府，并在运营期间，定期向政府报送有关本项目的运营维护情况； ④对施工单位选择的监管；项目公司签订施工合同前事先报告政府，政府需在规定时间内确定；

⑤对项目工程质量、安全的监管；在不影响项目实施的前提下，政府有权进入项目现场进行质量、安全检查。

（2）行政监管

政府对项目公司的履约监管并不影响相关行政主管部门对本项目的行政监管，项目的相关行政主管部门依法对本项目行使行政监督。

（3）公众监管

本项目属于公共项目，公众、媒体可项目的实施情况行使公众监管。

（二）政府方介入

政府方介入主要包括项目公司未违约情况下的介入和项目公司违约情况下的介入两类；

（1）项目公司未违约情况下的介入

存在如下情形时，政府方拥有介入的权利：

①存在危及人身**或安全、财产安全或环境安全的风险； ②介入项目以解除或行使政府的法定责任；

③发生紧急情况，且政府方合理认为该紧急情况将会导致人员伤亡、严重财产损失或造成环境污染，并且会影响项目的正常实施；

发生政府方介入情形时，政府方在介入项目之前通知项目公司及其

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股东介入计划和介入程度。该介入产生的法律后果有：

①在政府方介入的范围内，如果项目公司的任何义务或工作无法履行，这些义务将被豁免；

②在政府方介入期间内，政府仍应按照合同约定向项目公司支付服务费用，不论项目公司是否提供该服务或是否正常运营； ③因政府方介入引发的所有额外费用均由政府承担；

（2）项目公司违约情况下的介入

当项目公司发生违约情况，政府方书面通知并给予项目公司一定期限进行补救，若项目公司在约定期限仍无法补救，政府方可行使介入权。该介入产生的法律后果有：

①政府方或政府方指定第三方将代项目公司履行其违约所涉及的义务；

②在项目公司为上述代为履行事项提供必要协助的前提下，在政府介入期间内，政府仍应按照合同约定向项目公司支付就不受违约影响部门的服务费用；

③任何因政府方介入产生的额外费用均由项目公司承担，该部门费用可从政府付费中扣减；

④如果政府方介入仍然无法补救项目公司的违约，政府方仍有权根据提前终止机制终止项目合同。

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第七章 采购方式选择

一、招标方式

本项目采用公开招标方式选择社会投资人；

二、招标组织形式

本项目采用委托招标形式，由招标人委托采购代理机构负责本项目的招标代理事务；

三、招标内容和范围

本项目建设投资476671.55万元，其中土地征迁76528.28万元，土地平整30858.25万元，市政配套设施29075.93万元，公共配套设施61927.07万元，安置区278282.02万元。

四、招标时间安排

根据项目进度安排，确定本项目招标时间安排如下表：

表7-1招标进度计划

招标工作内容 计划时间 地点（或媒体） 中国政府采购网、**政府采购网、**政府采购网、中国采购与招标网、**招标与采购网 **省招标采购集团有限公司 中国政府采购网、**政府采购网、**政府采购网、中国采购与招标网、**招标与采购网 发布资格预审公告 月 日- 月 日 递交资格预审申请文件 月 日9:00 资格预审结果公示 月 日- 月 日 发售招标文件等招标资月 日8:30起 **省招标采购集团有限公司 - 29 -

料 招标文件质疑时限 月 日上午10:00止 中国政府采购网、**政府采购网、**政府采购网、中国采购与招标网、**招标与采购网或传真至**省招标采购集团有限公司 截标 开标 评标 月 日上午9:00 **省招标采购集团有限公司 月 日上午9:00 **省招标采购集团有限公司 月 日 **省招标采购集团有限公司 由住建局确定采购结果确认谈判工作成员和/ 数量，但应包括财政预算管理部门、行业主管部门代表，以及财务、法律等方面的专家 根据评审报告中推荐的候选社会资本排名，成立采购结果确认工作小组 谈判 月 日- 月 日 依次谈判，并与率先达成一致的候选社会资本签署谈判备忘录 中国政府采购网、**政府采购网、**政府采购网、中国采购与招标网、**招标与采购网 中国政府采购网、**政府采购网、**政府采购网、中国采购与招标网、**招标与采购网 预中标公告 月 日至月 日 中标公告 月 日至 月 日 发出中标通知书 签订合同 月 日 月 日前 五、投标人资格条件

（1）资格预审采用合格制，资格预审合格的投标人均可进入下阶段

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投标；

（2）投标申请人符合《中华人民共和国政府采购法》第二十二条 规定的供应商资格条件；

{（一）具有独立承担民事责任的能力；（二）具有良好的商业信誉和健全的财务会计制度；（三）具有履行合同所必需的设备和专业技术能力；（四）有依法缴纳税收和社会保障资金的良好记录；（五）参加政府采购活动前三年内，在经营活动中没有重大违法记录；（六）法律、行政法规规定的其他条件。}（若为联合体申请的，联合体所有成员均需满足本款要求）

（3）投标人必须是在中国境内注册成立并有效存在的企业法人，投标申请人注册资本金不少于8亿元人民币；（若为联合体申请的，联合体牵头人须满足本条款要求）；

（4）投标申请人具备房屋建筑工程施工总承包一级及以上资质和 市政公用工程施工总承包一级及以上资质和《施工企业安全生产许可证》；（若为联合体申请的，联合体牵头人须满足本条款要求）

（5）投标申请人2014年度净资产不少于32亿元人民币；（若为联合体申请的，联合体牵头人须满足本条款要求） （6）投标申请人应具备良好的投融资能力、资金实力：

①投标申请人应提供国内商业银行出具的不少于人民32亿元的银行授信额度证明；（若为联合体申请的，联合体牵头人须满足本条款要求）②申请人应承诺：除自有资金外的资金由项目公司负责融资，80%的资金由项目公司负责融资，中标投资人根据需要提供金融机构认可的抵押物或担保物，**实业提供融资支持；若80%的资金无法实现项目融资，由中标投资人负责融资。（若为联合体申请的，由联合体各方共同承诺同时加盖联合体各方公章）

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（7）投标申请人必须具备如下项目经验和业绩：

①自本项目资格预审公告发出之日起的前五年内作为投资人投资过单项合同投资金额不少于人民币20亿元的投资建设项目；②自本项目资格预审公告发出之日起的前五年内作为投资人累计投资过投资金额不少于人民币40亿元的投资建设项目；（若为联合体申请的，联合体各方累加值需满足本条款要求） （8）根据*检发[2014]7 号文的要求，投标申请人需提供资格预审申请文件提交截止日前两个月内投标申请人住所地或本项目业务发生地检察院出具的针对投标申请人单位的行贿犯罪档案查询结果告知函原件，未提供行贿犯罪档案查询结果或者查询结果有行贿犯罪记录的投标申请人，视为未实质性响应资格预审文件。（若为联合体申请的,则联合体各方均需须提供）

（9）允许相关企业组成联合体投标，联合体成员不超过两家（含两家）。

六、评标办法和主要标准

根据PPP招标的特点及惯例，评标办法建议采用综合评估法——评分法，总分值100分，按得分从高到低推荐中标候选人。评标程序如下：

（1）初步评审：包括资格审查和符合性审查； （2）商务和技术部分评审； （3）报价部分的评审。

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