先河环保：关于公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市的补充法律意见书(五) 2010-10-15

关于河北先河环保科技股份有限公司首次公开发行

人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的

补充法律意见书（五）

二〇一〇年七月

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）

北京市中伦律师事务所

关于河北先河环保科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股

股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（五）

致：河北先河环保科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（下称“本所”）依法接受委托，担任河北先河环保科技股份有限公司（下称“发行人”、“先河环保”或“公司”）首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市（下称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已经于2009年9月27日出具了《北京市中伦律师事务所关于河北先河环保科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）及《北京市中伦律师事务所关于河北先河环保科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）。

根据中国证券监督管理委员会（下称“中国”）的相关反馈意见要求和发行人提供的相关材料，本所分别于2010年3月15日出具了《北京市中伦律师事务所关于河北先河环保科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（下称“《补充法律意见书（一）》”），于2010年4月26日出具了《北京市中伦律师事务所关于河北先河环保科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见

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书（二）》（下称“《补充法律意见书（二）》”），于2010年5月10日出具了《北京市中伦律师事务所关于河北先河环保科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（下称“《补充法律意见书（三）》”），于2010年5月24日出具了《北京市中伦律师事务所关于河北先河环保科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（下称“《补充法律意见书（四）》”）。

鉴于中磊会计师事务所有限责任公司（下称“中磊会计师”）对发行人截至2010年6月30日的有关财务报表出具了中磊审字[2010]第10027号《审计报告》，以及自《补充法律意见书（一）》出具以来，《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》披露的发行人的相关法律事项发生了一些变化，本所现根据发行人提供的相关材料出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》不可分割的一部分。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。

本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。

本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书

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面许可，不得用作任何其他目的或用途。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：

一、发行人及其下属企业均已通过2009年度工商年检

根据发行人提供的发行人及其下属企业（除唐山先河，唐山先河已办理注销登记，详见本补充法律意见书第四部分）经年检盖章的《企业法人营业执照》，发行人、先河中翼、先河中润和先河金瑞均已通过2009年度工商年检。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为合法存续的股份有限公司。

二、发行人的财务指标变化情况

根据中磊会计师出具的中磊审字[2010]第10027号《审计报告》和中磊审核字[2010]第10021号《最近三年一期非经常性损益明细表鉴证意见》，发行人有关的财务指标情况如下：

（1）发行人2007年度、2008年度、2009年度和2010年上半年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为7,212,776.55元、22,440,944.91元、30,835,787.05元和16,994,998.23元，最近两年（2008年度和2009年度）净利润累计为53,276,731.96元，不少于一千万元，且持续增长，符合《创业板首发办法》第十条第（二）项的要求；

（2）截至2010年6月30日，发行人归属于母公司股东的净资产为173,724,614.50 元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首

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发办法》第十条第（三）项的要求。

综上，本所律师认为，发行人截至2010年6月30日的财务指标仍然符合《创业板首发办法》第十条的规定。

三、发行人股东在发行人及其子公司任职变化情况

根据发行人提供的相关材料，发行人的股东开耀泽原任发行人的子公司先河中翼的副总经理，已于2010年6月自发行人处辞职，亦不再担任先河中翼副总经理职务。

本所律师认为，开耀泽离职对发行人的生产不会产生重大影响，对发行人本次发行上市不构成法律障碍。

四、发行人的业务

1.因发行人原有冀制00000142号《中华人民共和国制造计量器具许可证》到期，河北省质量技术监督局于2010年5月19日向发行人颁发冀制01000169号《中华人民共和国制造计量器具许可证》（有效期至2013年5月18日），两许可证许可生产的计量器具名称和规格均相同。

2、根据中磊审字[2010]第10027号《审计报告》，2010年上半年度，发行人营业收入70,334,4.44元，其中主营业务收入70,331,082.90元，主营业务收入占营业收入比例为99.99%。

本所律师认为，截至2010年6月30日发行人主营业务突出。

五、关联方变化

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根据发行人提供的相关材料和说明，发行人根据当前环境监测设施运营维护服务的市场情况，决定对环境监测设施运营维护服务业务由分地区（市级）改为分省份组织实施，将河北省内的环境监测设施运营维护服务业务调整至由其控股子公司先河金瑞具体负责实施，因而将其设立于唐山市的全资子公司唐山先河解散，并于2010年5月份办理完毕工商注销登记手续。

六、主要财产变化

1.根据发行人提供的相关材料和说明，就《律师工作报告》正文之“10.4专利和专利申请”之“2.专利申请”部分披露的第1项专利申请（发明专利申请：

一种用于水中总有机碳测定的铂催化剂的制备方法），国家知识产权局于2010年1月

22日发出《第一次审查意见通知书》，其中明确，审查员认为专利申请中没有可以被授予专利权的实质性内容，申请人应在收到该通知之日起的4个月内陈述意见，如果申请人无正当理由逾期不答复，则申请将被视为撤回。根据发行人说明，考虑到该专利申请获得授权的可行性事宜，发行人决定不就该专利申请向国家知识产权局陈述意见。据此，本所律师认为，该等专利申请将被视为撤回，不能获得授权。

2.根据发行人提供的相关材料，并经本所律师在国家知识产权局网站上检索，《补充法律意见书（一）》之“十八、主要财产变化情况”之“（三）专利和专利申请”之第（3）部分披露的发行人于2009年9月至10月份所作的4项实用新型专利申请和1项外观设计专利申请已通过国家知识产权局初步审查，获国家知识产权局授权，并经国家知识产权局公告。根据发行人说明，发行人尚未收到相应的专利证书。《专利法》第四十条规定：“……实用新型专利权和外观设计专利权自公告之日起生效。”

七、新增重大债权债务 1.土地出让合同

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2010年5月20日，发行人与石家庄市国土资源局签署（2010）011号《国有建设用地使用权出让合同》，约定：石家庄市国土资源局向发行人出让坐落于石家庄市高新技术产业开发区38号地块的15,042平方米的土地使用权，土地用途为工业用地，出让年限为50年，出让价款为人民币886万元，合同签订之日起30日内一次性付清价款。

根据发行人提供的相关材料，该宗土地系用于建设饮用水水质安全在线监测系统及预警信息管理装备产业化项目，发行人已付清土地出让价款。

2.销售合同

（1）2010年6月1日，发行人与黑龙江省环境保护厅签署《<黑龙江省采购合同>（试行）文本》，约定：黑龙江省环境保护厅从发行人处采购空气中二氧化硫分析仪等设备，价款共计700.2万元，发行人于 2010年8月15日前将货物交至黑龙江省环境保护厅指定的9个地点。

（2）2010年6月29日，发行人与成都韩昌电子有限责任公司（下称“韩昌电子”）签署《川政采招［2009］257号第一包空气自动监测系统购买合同》，约定：韩昌电子自发行人处购买川政采招［2009］257号第一包空气自动监测系统17套，总价款1,496万元,发行人在合同生效后的60日内将货物交至韩昌电子指定的地点。

3.金额较大的其他应收款和其他应付款

根据中磊审字[2010]第10027号《审计报告》，截至2010年6月30日，发行人金额较大的其他应收款如下：

单位名称

河南省环境保护厅 公司技术服务部 公司销售三部 公司销售一部 黑龙江省采购中心

金额（元） 1,198,750.00717,283.35504,451.02428,479.90350,100.00

性质 项目保证金 备用金借款 备用金借款 备用金借款 项目保证金

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根据中磊审字[2010]第10027号《审计报告》，截至2010年6月30日，发行人金额较大的其他应付款如下：

单位名称

中国科学院合肥物质科学研究院 中国科学院大连化学物理研究所 中国科学院理化技术研究所 西南科技大学

藁城廉南建筑安装有限公司

金额（元）

款项性质

926,000.00应付科研合作经费463,000.00应付科研合作经费320,000.00应付科研合作经费290,000.00应付科研合作经费216,266.00

工程款

本所律师经核查后认为，上述重大合同合法有效，截至本补充法律意见书出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险；上述金额较大的其他应收款和其他应付款均系发行人在正常的生产经营活动中发生，不存在违反法律和行规规定的情形。

八、新增财政补贴

1.根据中华人民共和国科学技术部于2010年5月31日下发的《关于十一五863计划资源环境技术领域重点污染现场监测技术与仪器研制重点项目立项的通知》（国科发计 [2010]268号），发行人于2009年12月和2010年5月两次共计收到“污水石油类污染紫外荧光现场监测设备”课题专项经费1,780,000.00元。根据发行人与西南科技大学、清华大学、中国科学院理化技术研究所分别签署的《技术合作开发合同书》，发行人应将其中的986,000.00元支付给西南科技大学、清华大学、中国科学院理化技术研究所。

2.根据发行人与河北省科学技术厅和石家庄市科学技术局于2010年5月17日签署的《河北省科学技术研究与发展计划项目任务合同》，发行人于2010年5月收到“地表水饮用水源地水质安全监控预警综合技术研究”经费500,000.00元，其中的300,000.00元应支付给燕山大学和河北工程大学。

3.根据中华人民共和国住房和城乡建设部2010年5月19日下发的《关于同

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意划拨“水体污染控制与治理”科技重大专项“城市污水处理厂与排水管网优化技术研究与示范”等31个课题经费的函》（建科综函[2010]78号），以及发行人与中国城市规划设计研究院于2010年4月23日签署的《水体污染控制与治理科技重大专项子课题任务合同书》，发行人于2010年6月收到“免化学试剂在线水质检测系统研究与应用”研究经费3,000,000.00元，其中的1,709,000.00元应支付给中国科学院合肥物质科学研究院、中国科学院大连化学物理研究所、中国科学院理化技术研究所。

4.根据发行人与科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心和河北省科学技术厅于2009年10月22日签署的《科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合同》，发行人于2010年3月收到“水质在线连续自动监测系统”项目拨款1,190,000.00元。

本所律师认为，上述财政补贴合法、合规、真实、有效。 本补充法律意见书正本一式三份，无副本。

（以下为本补充法律意见书的签署页，无正文）

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