易联众：招商证券股份有限公司关于公司使用部分超募资金设立子公司事项的核查意见 2010-09-14

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为易联众信息技术股份有限公司（以下简称“易联众”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等规定，对易联众使用部分超募资金设立大连易联众科技有限公司和福建易联众电子科技有限公司事项进行了核查，核查情况如下：

一、关于易联众首次公开发行股票超募资金情况 （一）募集资金超募情况

易联众首次公开发行股票募集资金净额为39,260.80万元，招股说明书披露的计划募集资金额为18,779.07万元，本次发行超募资金为20,481.73万元，全部用于其他与主营业务相关的营运资金。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

（二）超募资金已使用及当前结存情况

经公司第一届董事会第七次会议审议通过，易联众已使用上述超募资金4,000万元永久性补充流动资金。

截至2010年9月10日，上述超募资金专项账户及定期存单余额（本金）合计16,481.73万元。

二、关于易联众本次使用部分超募资金设立子公司事项的核查情况 （一）本次超募资金拟使用情况

根据易联众第一届董事会第八次会议《关于运用超募资金投资成立大连易联众科技有限公司的议案》、《投资设立大连易联众科技有限公司的可行性研究报告》、《关于运用超募资金投资成立福建易联众电子科技有限公司的议案》、《投资设立福建易联众电子科技有限公司可行性研究报告》，本次超募资金拟使用情况及必要性如下：

1、大连是国家信息化建设重点城市，近年来通过持续推动，大连市在信息基础设施、企业信息化、软件服务外包、社会信息化以及信息化基础环境等

建设方面处于全国领先水平，并有望成为国际一流的信息化城市。大连市医疗卫生信息化也取得了快速发展，并形成了总体建设规划、规范标准制定、信息资源开发、信息网络构建、信息系统示范及开放式建设机制等全面良性互动局面，国家“十一五”重点工程“协同医疗示范工程”、大连社区卫生服务信息系统等成为具有示范效应的全国标杆工程。

本次易联众拟以投资合作方式参与大连市健康服务平台建设，将不仅能够通过分发包、产品销售、系统开发、咨询服务等方式参与基础投资；同时，作为战略投资合作方，易联众通过与卫生局等部门合作设立健康服务中心，快速占据区域协同医疗平台建设的制高点，有机会迅速、全面地切入相关部门、医院等社会衍生机构等信息化市场，快速积累客户及人群资源，挖掘潜在需求，从而为易联众经营模式在大连及全国市场的成功复制奠定坚实基础。

公司拟与自然人常忠先生共同投资成立大连易联众科技有限公司，注册资本3,000万元人民币。公司拟使用部分超募资金出资2,700万元，占注册资本的90%，常忠先生出资300万元，占注册资本的10%。

2、金融货币押运管理，是目前金融日常管理工作中，一项安全性极为重要而十分危险的工作。随着经济活动的日趋活跃，货币流通数额越来越大，传统的押运管理已经越来越需要一些现代化管理手段加以补充和完善。在金融系统的现金交接等环节中利用指纹来实现身份的认证是非常方便和可行的，可以很好地解决了现金调拨过程当中涉及到的人员（保安公司押运提款员、银行内部工作人员）、资金流向（涉及头寸报送、上下调拨等）、钞箱、封签等的管理问题，同时在每个环节当中系统都提供有效的技术手段对押运公司的业务提款员进行有效的身份识别和认证操作，保证了现金调拨在交接环节的安全认证问题。

为了抢占市场先机，培育公司新的利润增长点，进一步开拓与金融业合作领域，为公司民生网平台建设奠定更坚实的基础，公司拟与自然人吴松先生、陈豪先生共同投资成立福建易联众电子科技有限公司，注册资本1,000万元人民币。公司拟使用超募资金出资600万元，占注册资本的60%，吴松先生出资200万元，占注册资本的20%，陈豪先生出资200万元，占注册资本的20%。

（二）易联众关于本次超募资金使用的决策程序

易联众已于2010年9月12日召开第一届董事会第八次会议、第一届监事会第五次会议审议通过了《关于运用超募资金投资成立大连易联众科技有限公司的议

案》、《投资设立大连易联众科技有限公司的可行性研究报告》、《关于运用超募资金投资成立福建易联众电子科技有限公司的议案》、《投资设立福建易联众电子科技有限公司可行性研究报告》，公司全体董事亦发表了同意意见。

三、关于易联众使用部分超募资金设立子公司事项的核查意见 经核查，招商证券及保荐代表人认为：

1、易联众本次使用超募资金出资设立两家子公司的事项符合《招股说明书》披露的募集资金使用方向，用于公司主营业务，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》的有关规定；

2、易联众本次使用超募资金设立两家子公司，不仅有利于实现公司经营模式异地复制，而且开拓了新的市场，增加公司利润增长点，推动公司实现可持续发展。

3、本次与易联众合作设立子公司的自然人与易联众不存在关联关系，此次超募资金使用不属于关联交易。

综上，招商证券及保荐代表人同意易联众本次使用部分超募资金设立两家子公司。

（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于易联众信息技术股份有限公司使用部分超募资金设立子公司事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

傅承

张邦明

招商证券股份有限公司

2010年 月 日