民事起诉状-金融借款-茶业质押

原告：甲

被告：乙，住所： 法定代表人： 被告：丙 被告：丁 被告：戊

被告：己，住所： 法定代表人：

诉讼请求：

一、判令被告乙偿还原告借款本金2922000元、利息77524.41元，本息合计2999524.41元（暂计算至2021年3月23日，此后的利息、罚息、复利按合同约定计算至贷款实际清偿之日止）；

二、判令被告乙支付原告为实现债权所支出的律师代理费人民币146100元；

以上合计：3145624.41元

三、判令原告对被告乙提供的质物（详见编号为20210414的《物流金融仓储监管业务核库报告》）在拍卖、变卖或兑现、提现所得价款优先受偿；

四、判令被告丙、丁、戊对上述第一、二项债务承担连带清偿责任； 五、判令被告己对上述第一、二项债务承担连带清偿责任； 六、判令五被告承担本案的全部诉讼费用。 事实和理由：

2019年4月10日，原告与被告乙（以下简称“乙”）签订了合同编号为（科技园）最高额借字【2019】第J041001号《最高额借款合

同》，合同约定：1、原告向被告乙提供借款额度最高限额不超过人民币350万元，借款期限为13个月，自2019年4月10日至2020年5月9日止，任何一笔提款的到期日不得超过本合同借款期限的到期日，每笔实际借款的实际放款日、到期日、金额、用途、期限、利率、还款方式均以借款借据为准；2、借款用途为购置茶叶。

2019年4月16日，原告与被告乙签订了合同编号为-01118-2019-00000136的《流动资金借款合同》，本合同系编号为“（科技园）最高额借字【2019】第J041001号《最高额借款合同》”项下的从属合同，并由乙出具该合同项下编号为

NO：

2019041618010473430000001的借款借据，借款借据约定：1、借款金额为350万元整，借款期限为12个月，自2019年4月16日至2020年4月15日；2、借款利率为固定利率，年利率7.17744%；3、借款按日计息，还款方式为到期还本、按期还息，每月21日为约定还款日。借款合同对罚息、律师费、争议解决方面做了如下约定：1、本合同项下逾期罚息利率在原借款基础上加收30%确定；2、借款人承诺承担因本合同的订立和履行所发生的费用，以及贷款人为实现本合同项下债权已付和应付的费用，包括但不限于诉讼或仲裁费、财产保全费、律师费、执行费、评估费、鉴定费、拍卖费、公告费等；3、如发生争议，由贷款人所在地人民管辖。

2019年4月10日，原告与被告乙签订了合同编号为（科技园）最高额质字【2019】第J041001号的《最高额质押合同》。该质押合同担保的主合同是编号为（科技园）最高额借字【2019】第J041001号，出质人自愿为被告乙自2019年4月10日起至2020年5月9日期间，在原告处办理约定的各类业务所形成的债务提供最高额质押担保。合同约定：1、最高额质押担保的范围包括：债务人依据主合同与质权人发生的全部债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、质权人依据主合同约定提前收贷产生的可得利息损失、损害赔偿金以及质权人实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、实现债权和质押权的费用、过户费、律师费、差旅费）和其他应付的费用；2、本最高额质押项下担保责任的最高限额为人民币350万元整；3、主合同项下的借款、垫款、利息、费用或质权人的任何其他债权的实际形成时

间即使超过债权确定日期，仍然属于本最高额质押的担保范围，主合同项下债务履行期限届满日不受债权确定期间届满日的；4、出质人以库存茶叶作为质物（详见《动产质押质物移交清单》，主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的，质权人有权实现质权；5、发生争议时由质权人所在地管辖。同日，原告与被告乙、被告己（以下简称“己”）签订了编号为2019041001的《质押监管协议书》及其附件，被告乙已实际将质押物交付给原告指定的第三方监管，质权已设立。

同日，原告与被告乙、被告己签订了编号为2019041001的《质押物回购协议书》。《质押物回购协议书》约定：1、当被告乙到期不偿还原告的贷款本息、银票敞口及敞口逾期违约金，原告将在贷款或银票敞口到期前7个工作日内通知被告己，被告己在收到原告代偿通知后在贷款或银票敞口到期前代替被告乙偿还所欠原告的贷款本息或银票敞口；2、被告乙向原告贷款本金或银票敞口总额度为人民币350万元，且被告己回购总价款不低于覆盖本笔贷款的本息；3、被告己代为偿还借款本息，实现债权的费用和其他必要费用（包括但不限于律师费、诉讼费）等；4、如被告乙到期不偿还原告的贷款本息，被告己承诺无条件回购。根据《最高人民关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释》的规定，《质押物回购协议书》的约定可表明被告己系承担连带保证责任。

2019年4月10日，原告分别与丙、丁、戊签订了合同编号为(科技园)最高额保字【2019】第J041601、J041602、J041603《最高额保证合同》，三份合同均约定：1、保证人所担保的主合同为原告与被告乙于2019年4月10日签订的合同编号为（科技园）最高额借字【2019】第J041001号的主合同。保证人自愿为被告乙自2019年4月10日起至2020年5月9日期间，在原告处办理约定的各类业务所形成的债务（包括主债权和预计产生的利息、罚息、赔偿金及实现债权相关费用等）提供最高额保证担保；2、担保范围为被告乙依据主合同与原告发生的全部债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、债权人依据主合同约定提前收贷产生的可得利息损失、损害赔偿金以及债权人实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、实现债权和保证

权的费用、过户费、律师费、差旅费）和其他应付的费用，担保责任最高限额包括但不限于主合同项下的债务本金的限额350万元及利息、实现债权的费用；3、保证方式为连带责任保证担保，保证期间为自主合同项下的借款期限届满之日起两年；4、若发生争议，由债权人所在地管辖。

2020年3月30日，原告与被告乙签订了编号为（科技园）借展字[2020]第033001号《借款展期协议》，与被告乙、被告丙、丁、戊签订了合同编号为（科技园）借展字[2020]第033002号借款展期协议。协议均约定：1、本协议是于2019年4月10日签订的编号为（科技园）最高额借字【2019】第J041001号的《最高额借款合同》和编号为（科技园）最高额质字【2019】第J041001号《最高额质押合同》及2019年4月16日签订的编号为-01169-2019-00000136的《流动资金借款合同》及编号为2019041618010473430000001的借款借据的调整和补充。2、展期后到期日为2021年4月14日，借款余额为310万元，展期借款利率为年利率8.95%，自展期之日起按新的利率计息。3、借款于展期到期后一次性偿还。4、担保人自愿继续为借款人承担担保责任。除本协议约定内容外，原借款合同和担保合同规定的其他各项条款仍然有效。

2020年4月14日，原告与被告乙、被告己就借款展期事宜再次签订了编号为2020040701的《质押物回购协议书》、《质押监管协议书》及其附件。《质押监管协议书》及其附件中，三方对由被告己监管的质押物重新进行核对并确认。《质押物回购协议书》约定：被告乙向原告贷款本金或银票敞口总额度为人民币310万元，其他约定同2019041001的《质押物回购协议书》。

因被告乙早已欠付利息，经催收也一直未按期归还利息，原告于2021年4月7日向被告己送达代偿通知函，被拒签。

现贷款已经到期，所有被告经多次催收均未还款。为确保国家信贷资金的安全，维护原告的合法利益，原告特依据《合同法》、《担保法》的有关规定，向贵院提起诉讼，望贵院判如所请。

此致 人民

年 月 日

具状人：