高层管理人员薪酬管理制度(2013年6月)

(经公司2012年年度股东大会审议通过)

第一章 总 则

第一条 为保障公司董事、监事与高级管理人员（以下简称“董监高”）依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规及公司《章程》的有关规定，结合公司实际,特制定本管理制度。

第二条 本制度适用对象为:

(一)在公司担任董事及监事的人员(不包括：股东单位领取薪酬的董事、监事)；

(二)公司高级管理人员,包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书；

(三)公司独立董事。

第三条 公司董监高人员的薪酬以公司经营状况和绩效为基础,根据公司经营计划和分管工作的职责、目标,进行综合考核确定。

第四条 公司董监高人员薪酬及绩效考核原则: (一)坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

(二)绩效优先,体现与公司收益分享、风险共担的价值理念； (三)总体薪酬水平兼顾内外部公平,并与公司经营状况相适应。

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第二章 管理机构

第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董监高人员进行考核并确定薪酬的管理机构。

第六条 董事会薪酬与考核委员会的职责与权限详见《葫芦岛锌业股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》。

第三章 薪酬的构成及确定

第七条 公司董监高人员的薪酬按以下标准确定:

(一)董事薪酬实行年薪制, 基本年薪是年度的基本报酬，绩效年薪主要与公司经营业绩挂钩，即根据年度经营业绩考核结果确定绩效年薪的兑现水平。

(二)独立董事津贴根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,独立董事津贴标准由公司股东大会批准。

(三)监事、高级管理人员薪酬实行绩效考核制,薪酬结构由月基本工资+月奖金+绩效年终奖组成；月基本工资按照个人原工资标准确定,月奖金和绩效年终奖根据岗位职责完成情况、公司绩效完成情况等综合考核的结果确定。

第四章 董监高薪酬考核程序及发放

第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责检查董监高的履职情

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况并依据本管理制度进行考核。

第九条 董事：基本年薪分十二个月逐月平均发放；绩效年薪在会计年度结束后发放。

第十条 高级管理人员、监事：按月发放基本工资、月奖金，绩效年终奖在会计年度结束后发放。

第十一条 独立董事津贴按年支付。

第五章 薪酬调整

第十二条 公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况以及公司的经营发展战略等，不定期地调整薪酬标准。

第六章 附则

第十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》等相关规定执行。

第十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。

第十五条 本制度由公司董事会负责解释。

葫芦岛锌业股份有限公司

2013年6月27日

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