安科生物：国元证券股份有限公司关于公司用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见 2011-06-22

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“本保荐机构”）作为安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“安科生物”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，对安科生物使用超募资金中的3,000万元永久补充流动资金事项进行了认真核查，核查情况如下：

一、安科生物首次公开发行股票超募资金情况

安科生物经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]959号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,100万股，发行价格为每股17.00元，募集资金总额为357,000,000元，扣除各项发行费用35,905,000元后，募集资金净额为321,095,000元。以上募集资金已由华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司于2009年9月30日出具的会验字[2009]3918号《验资报告》验证确认。公司募投项目需求资金为166,000,000元，超额募集资金为155,095,000元。2010年6月10日，安科生物收到国元证券调减的1,600,000元保荐费，至此，安科生物超额募集资金增加至156,695,000元。安科生物已开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理。

二、安科生物使用超募资金3,000万元永久补充流动资金计划

公司计划以超额募集资金中的3,000万元补充公司正常经营所需的流动资金。公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于用部分超募资金永久补充流动资金的的议案》；公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于用部分超募资金永久补充流动资金的的议案》；公司独立董事发表了明确同意意见。

三、安科生物使用超募资金3,000万元永久补充流动资金的合理性及必要性 在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，安科生物拟使用超募资金

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3,000万元永久补充公司流动资金，合理性及必要性说明如下：

安科生物自上市以来，业务范围和业务规模不断扩大，2010年度营业收入为22,793.01万元，比2009年度增长19.56%。2011年，公司将继续加大新产品研发和产业化的力度，增加市场推广的投入。目前，银行存贷款利率呈上升趋势，中小企业贷款难度明显增加。为满足公司生产经营的需要，实现公司2011年经营目标，提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，同时缓解流动资金需求压力，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司拟使用3,000万元闲置募集资金用于永久补充流动资金。按目前一年期银行贷款基准利率测算，每年可为公司减少利息负担约189.30万元。通过补充流动资金,既缓解了公司流动资金需求，加快市场拓展速度，提高募集资金使用效率，又降低财务费用，提升公司经营效益。

四、国元证券对安科生物用超募资金补充流动资金的核查意见

作为安科生物首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，国元证券经核查后认为：

1、安科生物本次使用超募资金3,000 万元永久补充流动资金用于公司主营业务，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》的有关规定。

2、安科生物本次使用超募资金3,000 万元永久补充流动资金有利于缓解公司对流动资金的需求，加快市场拓展速度，提高资金使用效率，提升公司经营效益，符合公司全体股东利益。

3、公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于用部分超募资金永久补充流动资金的的议案》，全体董事同意此项议案，独立董事也发表了明确同意意见；公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于用部分超募资金永久补充流动资金的的议案》；安科生物本次使用超募资金3,000 万元永久补充流动资金事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》的有关规定。

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4、安科生物超募资金为156,695,000元，本次使用超募资金3,000万元用于永久补充流动资金，符合《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》中 “超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的20%”及其他有关条款的规定。

5、安科生物承诺：最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；公司补充流动资金后十二个月内,不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

基于上述意见，本保荐机构认为安科生物本次使用超募资金中的3,000 万元永久补充流动资金是合理、合规和必要的，国元证券同意安科生物本次使用超募资金3,000万元永久补充流动资金。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：____________ _____________

王 晨 方书品

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2011年 6 月 22 日国元证券股份有限公司