合伙人会议议事规则-天使基金模版

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****天使投资企业(有限合伙)

合伙人会议议事规则

1. 总则............................................................ 3 2. 合伙人会议的性质和职权.......................................... 3 3. 合伙人会议的召集和通知.......................................... 4 4. 合伙人会议的议事内容及提案...................................... 5 5. 出席合伙人会议合伙人资格确认.................................... 6 6. 合伙人会议议题的审议程序........................................ 7 7. 合伙人的质询.................................................... 7 8. 合伙人会议表决.................................................. 8 9. 合伙人会议的决议................................................ 9 10. 合伙人会议纪录.................................................. 9 11. 附则........................................................... 10

合伙人会议议事规则

1. 1.1

总则

为明确合伙人会议的职责权限，规范其组织、行为，保证合伙人会议依法行使职权，提高合伙人会议议事效率，维护全体合伙人的合法权益，合伙企业根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及其他有关法律、法规的规定、《合伙协议》及《合伙协议实施细则》的约定，编制本《合伙人会议议事规则》（以下简称“本规则”）。

1.2 合伙企业合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人名册是证明合伙人出资成立合伙企业的证据。合伙人会议依照《合伙协议》、《合伙协议实施细则》及本规则的规定行使职权。

(a) 合伙人依照实缴出资比例行使合伙人的权利。

(b) 有限合伙人行使2.3规定的合伙人会议的职权时，不视为参与合伙企

业的经营管理。

1.3 合伙人会议

(a) 合伙人会议设一名，由执行事务合伙人提名并经合伙人会议选举

产生。

(b) 合伙人会议主要职权：

i. 依照本规则3.3的规定，在执行事务合伙人经催告后仍未在合理

时间内召开合伙人会议时，召集并主持合伙人会议； ii. 《合伙协议实施细则》规定的其他职权。

2. 2.1

合伙人会议的性质和职权

合伙人会议是合伙企业的最高权力决策机构，依据《合伙企业法》、《合伙协议》、《合伙协议实施细则》及本规则的规定对重大事项进行决策。

2.2 合伙人会议应当在《合伙企业法》、《合伙协议》、《合伙协议实施细则》及本规则的规定范围内行使职权。

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2.3 合伙人会议行使下列职权：

(a) 对合伙企业增加或者减少出资额作出决议；

(b) 对合伙企业解散、延期、清算或者改变合伙企业的名称、经营范围作

出决议；

产权利（但合伙企业的商号注册为服务商标或者其他识别性标志的权利归属受托管理人）；

(d) 修改《合伙协议》及《合伙协议实施细则》（但有限合伙人名录、出

资数额条款除外）；

(e) 决定合伙人的入伙、退伙，决定合伙人的除名事项； (f) 决定执行事务合伙人的人选、除名及更换事项；

(g) 决定执行事务合伙人和受托管理人的管理费、业绩报酬，以及资金托

管人的托管费用； (h) 选举合伙人会议；

(i) 审议批准执行事务合伙人的报告；

(j) 审议批准聘请合伙企业的审计机构、法律顾问机构； (k) 审议批准年度决算方案、出资返还方案、利润分配方案；

(l) 审议批准合伙企业与合伙企业帐户托管银行签署的资金委托监管协

议；

(m) 审议批准合伙企业与受托管理人签署的委托管理合同； (n) 决定清算期满时仍未变现财产的变现方案；

(o) 《合伙协议》、《合伙协议实施细则》规定的其他职权。

3. 3.1

合伙人会议的召集和通知

合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每【】年召开一次。执行事务合伙人、三分之一（1/3）以上的合伙人提议或单独持有百分之二十（20%）或合并持有合伙企业百分之五十（50％）出资比例的合伙人提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

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3.2 下列情形之一的，合伙企业在事实发生之日起一（1）个月内召开临时合伙人会议：

(a) 执行事务合伙人认为必要时；

(b) 单独持有20%或者合并持有合伙企业50％以上出资额的合伙人书面

请求时；

(d) 《合伙协议》、《合伙协议实施细则》规定的其他情形。

3.3 合伙人会议首先由执行事务合伙人召集和主持，如经催告后执行事务合伙人未在合理时间内召开合伙人会议，合伙人会议由合伙人会议召集并主持。如经催告后合伙人会议未在合理时间内召开合伙会，由半数以上合伙人共同推举的合伙人或合伙人代表召集并主持合伙人会议。

3.4 召开合伙人会议，应于会议召开五（5）日前通知全体合伙人，通知包括以下内容：

(a) 会议的日期、地点和会议期限；

(b) 提交会议审议的事项，包括明确议题和具体决议事项； (c) 代理委托书的送达时间和地点；

(d) 会务常设联系机构、联系人姓名、电话号码、传真及邮政编码。

3.5 合伙人会议召开的通知发布后，原则上不得变更，因特殊原因必须延期召开合伙人会议的，应在原定合伙人会议召开日前至少三（3）个工作日发布延期通知，并公布延期后的召开日期。

3.6 合伙人会议由执行事务合伙人负责对所议事项形成会议记录，出席会议的合伙人应当在会议记录上签名。会议记录作为合伙企业重要档案材料长期保存于执行事务合伙人秘书处，并抄送全体合伙人。

4. 4.1

合伙人会议的议事内容及提案

合伙人会议的提案是针对应当由合伙人会议讨论的事项所提出的具体议

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案，合伙人会议应当对具体的提案作出决议。 4.2

合伙企业的所有合伙人都可以提交提案，合伙人会议提案应当符合下列条件：

(a) 内容与法律、法规和《合伙协议》、《合伙协议实施细则》的规定不

相抵触，并且属于合伙企业经营范围和合伙人会议职责范围； (b) 有明确议题和具体决议事项；

年度合伙人会议可以讨论《合伙协议》、《合伙协议实施细则》规定的任何事项，临时合伙人会议只对通知中列明的事项作出决议。 5. 5.1

出席合伙人会议合伙人资格确认

合伙人会议应当由合伙人本人出席，合伙人为法人的，应由法定代表人或合法授权代表出席。合伙人因故不能出席的，也可委托代理人代为出席和表决。合伙人不能亲自出席合伙人会议，应当以书面形式委托代理人，授权委托书由委托人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人签署。合伙人或合伙人代表未出席合伙人会议，亦未委托其他代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 5.2

合伙人出具的委托他人出席合伙人会议的授权委托书应载明下列内容： (a) 代理人姓名； (b) 是否具有表决权；

示；

(d) 对可能纳入合伙人会议议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权

应行何种权利； (e) 表决权的具体指示； (f) 委托书签发日期和有效期限；

(g) 委托人签名（或盖章），委托人为法人合伙人的，应加盖法人单位印

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章。如果合伙人在委托书中不作具体指示，视为合伙人代理人可以按自己的意思表决。

5.3

因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《合伙协议》及《合伙协议实施细则》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。 5.4

出席会议人员的签名册由执行事务合伙人负责制作。签名册载明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的出资份额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 6. 6.1

合伙人会议议题的审议程序

会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。合伙人会议应该给予每个议题予以合理的讨论时间。 6.2 6.3

主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放必要文件。在年度合伙人会议上，执行事务合伙人应当就前次年度合伙人会议以来合伙人会议决议中应由执行事务合伙人办理的各事项的执行情况向合伙人会议作出报告并公告。 6.4

合伙人或合伙人代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人作出解释和说明。 7. 7.1

合伙人的质询

合伙人可就议程所列议题提出质询。主持人可就合伙人质询作出回答，或指示有关负责人员作出回答。合伙人质询不限时间和次数。 7.2

有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理

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由：

(a) 质询与议题无关；

(b) 回答质询将泄露合伙企业商业秘密或明显损害合伙企业或合伙人的共

同利益。

7.3

审议提案时，只有合伙人或其代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。合伙人在规定的发言期间内不得被中途打断，以使合伙人享有充分的发言权。 8. 8.1

合伙人会议表决

合伙人会议对列入议程的事项均应予以表决。除《合伙协议》、《合伙协议实施细则》及本规则另有约定外，每个合伙人（包括代理人）以其代表的有表决权的出资份额行使表决权，按照实缴出资比例计算表决权。表决方式为记名式投票表决。 8.2

本规则2.3(a)至2.3(d)事项须由全体合伙人一致同意。2.3(e)和2.3(f)项须由违反《合伙协议》及《合伙协议实施细则》的被更换、退伙、除名合伙人以外的其他合伙人一致同意。其他事项由代表合伙企业三分之二（2/3）以上实缴出资的合伙人同意，并作出决议。 8.3

合伙人会议对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度合伙人会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 8.4

合伙人会议在必要时，可以采用书面形式或电话会议形式召开合伙人会议。年度合伙人会议应采取现场投票表决方式，不得采取通讯表决方式；临时合伙人会议审议下列事项时亦应采取现场投票表决方式，不得采取通讯表决方式：

(a) 合伙企业增加或者减少出资总额； (b) 合伙人入伙、退伙，合伙企业解散和清算； (c) 《合伙协议》及《合伙协议实施细则》的修改；

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(d) 执行事务合伙人的委托和撤换。

但合伙人以书面形式一致表示同意的，可以不召开现场合伙人会议，直接作出决定，并由全体合伙人在决定文件上签名、盖章。 8.5

会议主持人根据表决结果决定合伙人会议的决议是否通过，并应当在会上宣读表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 8.6

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何疑义，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的合伙人或者合伙人代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 9. 9.1

合伙人会议的决议

议案表决通过后应形成决议。合伙人会议的决定对全体合伙人具有约束力。 9.2

合伙人会议形成的决议，由执行事务合伙人负责执行，并组织有关人员具体实施承办。 10.

合伙人会议纪录

10.1 合伙人会议应有记录。会议记录应记载以下内容：

(a) 出席合伙人会议的合伙人所代表的出资额及占合伙企业总出资额的比

例；

(b) 召开会议的日期、地点； (c) 会议主持人姓名、会议议程；

(d) 各发言人对每个审议事项的发言要点； (e) 每一表决事项的表决结果；

(f) 合伙人的质询意见、建议及执行事务合伙人的答复或说明等内容。 10.2 合伙人会议记录由出席会议的全体合伙人（包括代理人）和记录员签

名。并作为合伙企业档案由执行事务合伙人秘书保管，保管期为七（7）年。如果合伙人会议表决事项影响超过七（7）年，则相关的记录应继续

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保留，直至该事项的影响消失。 11.

附则

11.1 本规则经合伙人会议审议批准后实施。

11.2 本规则与《合伙协议》及《合伙协议实施细则》不一致的，以《合伙协

议》及《合伙协议实施细则》约定为准。

11.3 本规则的修改由合伙人会议决定，并由合伙人会议授权执行事务合伙人

拟订修改草案，修改草案报合伙人会议批准后生效。 11.4 本规则的解释权属于执行事务合伙人。

（以下无正文）

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签署日期：2014年【】月【】日

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