赛为智能：2010年度内部控制自我评价报告 2011-03-17

深圳市赛为智能股份有限公司 2010年度内部控制自我评价报告

深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》等相关法律、法规的相关要求，对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面深入的检查，并出具了《2010年度内部控制自我评价报告》。现对公司2010年度内部控制情况报告如下：

一、公司基本情况

本公司系由深圳市赛为智能有限公司整体变更设立，于2008年8月27日在深圳市工商行政管理局领取了注册号为440301103410125的《企业法人营业执照》，注册资本为6,000万元，法定代表人为周勇。经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市赛为智能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2010]1460号)核准，经深圳证券交易所《关于深圳市赛为智能股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]21号）批准，公司于2010年1月20日在深圳证券交易所创业板公开发行上市，发行2,000万流通股，股票简称“赛为智能”，股票代码“300044”，发行后总股本8,000万股。经2009年度股东大会审议通过了《关于2009年度利润分配方案的议案》，每10股送2转0.5派1（含税）：以未分配利润每10股送2股，共计1600万股；以资本公积金转增股本，每10股转增0.5股，共计转增股份400万股；按每10股派发现金股利人民币1元（含税），共分配现金股利800万元，剩余未分配利润结转以后年度。公司于2010年5月28日实施了2009年度权益分派，公司总股本由8000万股变更为10000万股。

公司经营范围：兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；计算机软件技术开发(不含项目)；工业及智能

大厦自动化工程设计，调试及安装；进出口业务(按深贸进准字第[2001]0571号文办理)。从事生产线设备数字化改造及生产控制箱；计算机软件的销售。照明设计。城市及道路照明工程专业承包(按建筑企业B2204044030502－4/2号资质证书规定经营)；机电设备安装工程专业承包叁级；电子工程专业承包叁级；加工、组装智能照明节电器、LED灯；计算机系统集成；轨道交通控制系统、信号系统及控制设备和软件、通信产品及其配件的开发、安装、调试、销售；社会公共安全设备、交通工程设备设计、技术开发、产品销售及安装；自动售检票系统、乘客信息显示系统、综合安防系统、门禁系统、综合监控系统设备、软件的设计、销售及安装；轨道交通计算机集成系统开发。

二、内部控制评价工作概述 （一）内部控制的目标

检验公司现行内部控制是否能够有效的保障公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

（二）内部控制评价工作的责任主体

公司董事会及其审计委员会负责领导本公司的内部控制评价工作。监事会对董事会实施内部控制评价进行监督。公司审计部负责具体组织和实施内部控制评价工作。

（三）内部控制评价的内容

公司的内部控制评价工作内容为：与实现整体控制目标相关的内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内部控制要素。公司实行内部控制评价，包括对内部控制设计有效性和运行有效性的评价。

（四）内部控制评价的程序和方法

公司的内部控制评价工作按照制定评价方案、实施评价活动、编制评价报告等程序开展。评价工作主要采用个别访谈法、调查问卷法、比较分析法等进行。

三、公司内部控制体系 （一）内部环境

1、管理理念与运营管理

公司始终将诚信作为企业发展之基、员工立身之本，并坚持在管理中不断完善和健全公司制度，注重内部控制制度的制定和实施。从企业文化到制度建设，都为内控的执行建立了良好的环境，从而使公司经营有条不紊、规避风险、全面提升治理水平。

2、治理结构

根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层“三会一层”的法人治理结构，制定了各层级议事规则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。同时，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。

3、组织机构

公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了包括监事会、董事会办公室、质量管理中心、审计部、总经理办公室(含工程预决算部、法律事务部)、人力资源部、公共关系部、财务部、采购部、技术中心、研发中心、工程中心、销售中心在内的职能管理部门。公司的各个职能部门能够按照公司制订的管理制度，在经营管理层的领导下运作。公司已形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，与股东不存在任何隶属关系。

4、内部审计

公司制定了《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计制度》、《对外担保决策制度》、《关联交易决策制度》等内部控制工作规章制度，董事会下设审计委员会，公司审计部在董事会审计委员会的直接领导下依法开展公司内部审计、督查工作。审计部对公司内部各部门的财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及各部门内部控制制度的情况进行监督检查。

5、人力资源

在“科技为先，以人为本”的经营理念指引下，公司建立了人性化、完善的人事制度和管理模式。公司致力于智能化系统的研发、设计、调试及安装，拥有行业内一流的团队，公司的团队精神体现在每个员工务实合作、精益求精、不断

进取、开拓创新、尊重他人、热爱生活、热爱公司的行动上。

公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度。对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定，建立了一套完善的绩效考核体系。公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。

6、企业文化

赛为智能的文化由来已久，源于赛为智能原始创业者风雨十几年坚守和谐、团结进取的理念。赛为倡导“快乐健康工作，快乐健康生活”的赛为文化，注重交流与共享，注重工作氛围和内心对价值共享的诉求，打造“快乐”团队，形成“家”的认同感、责任感，赛为智能建立了一套科学合理的人才引进、培育、使用和激励机制，打造学习型组织，大力开展多层次的培训，提供良好的个人发展空间平台，共建事业，共享成果。

企业核心价值观：以人为本，应用科学知识创造最大经济和社会效益，服务社会，回报社会。

企业宗旨：创新、诚信、团队、高效

企业精神：赛作为，为赛为有为，为富强，强中华更强。 企业经营理念：技术一流，携手双赢，服务再三，誉满四海。 企业战略愿景：致力打造中国最专业智能化解决方案提供商

企业文化的外在表现形式，包括但不限于：赛为的企业文化建设平台有晨会、唱司歌、工间操、新员工见面会等，值得一提的是一年一度的司庆活动更是赛为文化建设有效载体之一，司庆活动既是打造企业凝聚力的重要举措，也是展示赛为人精神风貌和沟通协作的有力平台。

7、法制教育

公司十分重视法制教育工作。通过日常的法制宣传与教育工作，增强了公司董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法治观念，在日常的经营和工作

中，公司的全体人员均能够做到严格依法决策、依法办事、依法监督。与此同时，公司还建立、健全了法律顾问制度，为公司的依法运营和风险控制提供了进一步的保障。

（二）风险评估

公司根据战略发展规划纲要，结合行业及公司自身的特点，建立了系统、有效的风险评估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。

（三）控制活动

1、公司制度的建立、健全

（1）公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》的规定，制订了《董事会秘书工作细则》、《内部审计工作制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事工作制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理制度》、《投资者来访接待管理制度》、《突发事件处理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《重大信息内部保密制度》、《重大信息内部报告制度》、《会计师事务所选聘制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》、《对外担保决策制度》、《财务会计管理及内控制度》、《总经理工作细则》、《财务会计相关负责人管理制度》、《子公司管理制度》、《监事会议事规则》一系列文件，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。

（2）日常经营管理：以公司基本制度为基础，制定了涵盖日常经营、项目合作、财务管理等整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。

（3）会计系统方面：

会计机构的职责和权限：公司制订了专门的财务管理制度，并设置了财务部，负责编制公司年度计划预算、会计核算、会计监督、资金管理等工作。财务部由财务总监、财务经理、会计、出纳等人员组成，均具备相关专业素质，分别负责

财务管理、会计核算、财产清查、税务、总账、出纳等职能，岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则。会计核算和管理：公司按照财政部发布的《企业会计准则》及其有关的补充规定，制定了包含财务核算、会计、财务管理等内容的《财务管理制度》、《资产管理制度》等专门的会计核算和管理制度，会计核算和管理的内部控制具备完整性、合理性、有效性。

2、控制措施

公司通过下列制度，建立起相对完善的控制措施：授权管理制度、责任分工控制制度、会计系统控制制度、财产保护控制制度。

（1）交易授权与控制。公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理制度规定，采取不同的交易授权，制定了授权管理制度。对于经常发生的正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用公司各部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、设备采购、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批。

（2）责任分工控制制度。公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度：如将现金出纳和会计核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。

（3）会计系统控制制度。制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制及审核方面，凭证都经过签名或盖章，一般的凭证都预先编号。重要单证、重要空白凭证均设专人保管，设登记簿由专人记录。经营人员在执行交易时即时编制凭证记录交易，经专人复核后记入相应账户，并送交会计和结算部门，登记后凭证依序归档。

（4）财产保护控制制度。公司未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、帐实核对、财产保险措施，以使各种财产安全完整。

3、重点控制

（1）关联交易的内部控制

公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。

（2）对外担保的内部控制

公司《对外担保决策制度》对公司发生对外担保行为时的对担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定。

（3）募集资金的内部控制

公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。

（4）对外投资的内部控制

《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，对于重大投资项目，需聘请有关机构和专家进行咨询、评审；若对外投资属管理交易事项，则还应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。

（5）信息披露的内部控制

公司建立了《信息披露制度》，从信息披露机构和人员、信披文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。

（四）信息与沟通

公司通过《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》等制度，建立起了完整的信息沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，确保了对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证了信息的及时、有效。利用现代化信息平台，使得各管理层级、各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速和顺畅。同时，公司重视与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行信息的沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息的工作。

（五）内控监督

为完善公司治理结构，规范公司经济行为，维护股东合法权益，公司按《公

司章程》的规定设立了内部审计机构，公司内部审计机构在审计委员会的直接领导下依法开展公司内部审计、核查工作。公司制定了《内部审计制度》，内部审计机构向董事会审计委员会报告工作，在董事会的领导下负责审核公司的经营、财务状况及对外披露的财务信息、审查内部控制的执行情况和外部审计的沟通、监督和核查工作。

四、内部控制自我评价

公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司实际经营情况，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司“三会”和高管人员的职责及控制机制能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规主、科学，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司内部控制系统完整、有效，保证公司规范、安全、顺畅的运行。本公司内部控制于2010年12月31日在所有重大方面是有效的。

深圳市赛为智能股份有限公司

2011年3月16日