定向增发股票代持协议样本

定向增发股票代持协议样

本

篇一：代持股协议模板

股权代持协议书范本 甲方： 身份证号： 住所地：

乙方： 身份证号： 住所地：

甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行： 第一条 委托内容

1.1甲方自愿委托乙方作为自己对有限公司(以下简称“ 公司”)人民币 万元出资(该等出资占 公司增发股份的 %，下简称“代持股份”)的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方愿意接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。 第二条 委托权限

2.1甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代持股份作为在**公司股东登记名册上具名、在工商机关予以登记、以股东身份参与相应活动、代为

1

收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与**公司章程授予股东的其他权利。 第三条 甲方的权利与义务

3.1 甲方作为代持股份的实际出资者，对 公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益;乙方仅以自身名义代甲方持有该代持股份所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权(包括但不限于股东权益的转让、质押、划转等处置行为)。

3.2 在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件承受。 3.3 甲方作为代持股份的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失，但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动。

3.4 甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应的代持股份给委托人选定的新受托人。

第四条 乙方的权利与义务

4.1未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述代持股份及其股东权益。

4.2作为 公司的名义股东，乙方承诺其所持有的股权受到

2

本协议内容的限制。乙方在以股东身份参与**公司经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前7日通知甲方并取得甲方书面授权。在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其所持有的代持股份及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。 4.3乙方承诺将其未来所收到的因代持股份所产生的任何全部投资收益(包括现金股息、红利或任何其他收益分配)均全部转交给甲方，并承诺将在获得该等投资收益后3日内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户。如果乙方不能及时交付的，应向甲方支付等同于同期银行逾期贷款利息之违约金。

4.4 在甲方拟向**公司之股东或股东以外的人转让代持股份时，乙方必须对此提供必要的协助及便利。 第五条 委托持股费用

乙方受甲方之委托代持股份期间，不收取任何报酬。 第六条 委托持股期间

甲方委托乙方代持股份的期间自本协议生效开始，至乙方根据甲方指示将代持股份转让给甲方或甲方指定的第三人时终止。

第七条 保密条款

协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属

3

于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。 第八条 争议的解决

凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，任一方均有权将争议提请甲方所在地人民法院起诉。 第九条 其他事项

9.1 本协议一式两份，协议双方各持一份，具有同等法律效力。

9.2 本协议自甲、乙双方签署后生效。 (以下无正文) 甲方： 乙方：

篇二：股权代持协议(详尽版) 股权代持协议

本协议于2014年 月 日由下述各方签订。 甲方： 法定地址： 乙方： 身份证号：

丙方：（以下称“丙方”）

4

身份证号： 鉴于：

1. 某某公司（以下称“某某公司”）是一家依照中国法律成立的有限责任公司。

2. 乙方及丙方是具有完全民事行为能力的中国籍自然人，其各自持有某某公司100%的股权。

3. 甲方拟购买乙方及丙方所持有的某某公司共计100%的股权（以下称“代持股权”），并于购买后，由乙方代甲方持有50%某某公司的股权，由丙方代甲方持有50%某某公司的股权。

4. 甲、乙、丙各方一致同意，将通过上述代持股权，以某某公司的名义持有北京ABC公司（以下称“ABC公司”）34%的股权。ABC公司是一家依照中国法律成立的有限责任公司。

有鉴于此，甲方基于对乙方、丙方的信任，各方经协商一致，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，达成如下协议（以下称“本协议”）。 一、 代持股权

1. 甲方拟向乙方以及丙方各自以人民币 元整（小写： ￥ RMB）（“股权转让款”）购买乙方以及丙方所各自持有的代持股权。于甲方依本协议支付乙方及丙方上述款项后，甲方委托乙方及丙方代甲方持有共计100%的代持股权。乙

5

方及丙方接受甲方的委托作为代持股权的名义持有人。 2. 就本条第1款所约定的股权转让款的支付方式，甲、乙、丙各方一致同 意如下：

甲方以等同于股权转让款的等额美元支付至经过甲、乙及丙方一致认可的第三方机构账户，通过该第三方机构以人民币将甲方的股权转让款支付至乙方及丙方各自指定的个人账户。乙方及丙方应在收到甲方通过第三方帐户汇入的股权转让款后1日内，向甲方出具相关收款通知（标明收款时间及收款金额）。乙方及丙方应于收受上述股权转让款后的三个工作日内，将上述资金作为出资款项支付至某某公司的资本金账户，并应于完成出资后的3个工作日内，向甲方提供相关汇款凭证以及合法出资证明的原件供甲方查核，并提供复印件供甲方留存。

3. 乙方及丙方应于某某公司的资本金账户收足人民币 元整（小写：

￥RMB）并验资完成后，立即将该笔款项用于投资到ABC公司，以取得ABC公司34%的股权。 二、 代持利益

1. 乙方及丙方仅以自己的名义代甲方持有代持股权，甲方仍保留代持股权

下的全部权利，包括代持股权的使用权、处置权及收益权。

6

乙方及丙方因代持股权产生的表决权和/或任何股东权利，均授权甲方行使，包括但不限于签署股东会决议。未经甲方的书面同意或根据甲方的书面指示，乙方或丙方不得擅自行使前述表决权和/或股东权利。

2. 乙方或丙方因代持股权所得的任何利益及其孳息均归甲方所有。

3. 除非甲方事先书面同意，乙方或丙方不得私自转让、赠与、质押或以其

他任何方式处分代持股权的全部或者任何部分以及代持股权产生的任何代持利益。若乙方或丙方（以下称“转让方”）就向第三人转让其代持股权征求其他代持股东同意的，该方应立即将该情况通知甲方，在甲

方未书面向该方表示其知晓并同意转让方向该第三人转让其代持股权前，该方不得同意转让方将其代持股权转让予任何第三人。

4. 公司解散时，代表甲方按其持有的股份数额分取公司清算后的剩余财

产，并将该等剩余财产无偿转交甲方。 三、 权利和义务 1. 甲方的权利和义务

（1） 对于本协议约定的以某某公司的名义对ABC公司进行股权投资

7

事宜，甲方有权随时向乙方及丙方了解投资的实际情况及实施进度，并有权要求乙方及丙方于某某公司向ABC公司进行出资后的3个工作日内，及时提供相关合法的出资证明原件供甲方查核，并提供复印件供甲方留存。

（2） 甲方有权要求乙方及丙方于某某公司实际取得ABC公司34%股

权后的10个工作日内提供相关股东资格证明文件，其中包括但不限于，同意增加某某公司为股东以及修改公司章程的股东会决议、修改后的公司章程、工商管理部门审核同意变更股东的通知书、修改后的股东名册等一切文件，并提供复印件供甲方留存。

（3） 甲方可随时向乙方及丙方了解代持股权或者与其相关的信息，乙

方及丙方应及时提供并依据甲方的要求做出说明。 （4） 对于乙方及丙方按照(来自:www.zaidian.cOm 书 业网:定向增发股票代持协议样本)本协议持有代持股权所产生的风险和损失，

均由甲方以代持股权或者其产生的代持利益承担。 （5） 甲方有权随时收回乙方及丙方代持的代持股权，乙方及丙方应按

照甲方的要求为甲方办理转移代持股权的有关手续。 2. 乙方/丙方的权利和义务

8

（1） 乙方及丙方依照本协议约定成为代持股权的名义占有人。乙方及

丙方同意应甲方要求，随时将其代持股权按甲方要求之条件转回予甲方或甲方指定的任何第三人。乙方及丙方应于签署本协议同时，签署转让代持股权予甲方或甲方指定第三人之股权转让协议（附件

一）及相关之股东决议（附件二），并授权甲方在任何时候填写附件一及附件二中之留空内容。

（2） 乙方及丙方代持股权，应当遵守法律、法规和本协议的约定，不

得损害国家利益、社会公众利益和他人的合法权益。 （3） 代持股权不属于乙方或丙方的自有财产，其完全属于甲方的财 产。

（4） 乙方及丙方应当为甲方及其处理本协议约定的股权代持事务的

情况和资料保密，但法律、行政法规或者本协议另有规定的除外。

（5） 乙方及丙方应尽最大诚信和努力处理与本协议约定的股权代持 相关的事务。

（6） 乙方及丙方须按照本协议的规定，为甲方的最大利

9

益，恪尽职守，

履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，持有代持股权。乙方及丙方应妥善保存代持股权的完整记录，以便甲方查询。

（7） 若某某公司拟向任何第三方转让其所持有ABC公司股权，或某

某公司拟向其他企业投资或者为任何第三方提供担保的，必须经过甲方的书面同意。

（8） 若乙方或丙方拟向任何第三方转让某某公司股权的或对该股权

做任何其他的处分的，必须经过甲方的书面同意。 （9） 在签署本协议同时，签署同意甲方收回乙方或丙方代持股权之同

意书（附件三）及相关股东决议（附件二），并授权甲方在任何时候填写附件二及附件三中之留空内容。 四、 违约事件和违约责任

1. 下列事项构成乙方或丙方的违约事件：

（1） 乙方或丙方（以下称“违约方”）违反本协议第三条规定的权限

处分其代持股权或者前述代持股权产生的任何代持利益，致使甲方的合法权益受到任何损失；

（2） 违约方违反作为受托人的谨慎管理义务，处理代持

10

事务不当，致

使甲方的合法权益受到任何损失；

（3） 违约方违反本协议其他条款的约定给甲方造成损害的。

2. 如果发生前述违约事件，甲方有权通知乙方及丙方立即终止本协议，并

要求乙方及丙方按照本协议的约定完成代持终止后的处理事项。

3. 无论甲方是否通知乙方或丙方终止本协议，甲方均有权要求违约方赔偿

因本条第1款约定的违约事件而造成的全部损失。 4. 若乙方或丙方在收到甲方发出之终止协议通知7日后，未按甲方要求及

甲方安排的时程内(1)向甲方或甲方指定人员转移有关代持股权的全部信息、资料或权益；或(2) 签署向甲方或甲方指定第三人转让代持股权所需的各类文件的，每延迟1天，乙方或丙方应向甲方支付其代持股权所代表金额按年利率1.0%计算的迟延履行补偿金。

5. 乙方或丙方因管理不善或者违反法律、法规及本协议的约定致使甲方合

法权利遭受损失的，该方应当予以补偿或者赔偿。 6. 乙方及丙方就其因于本协议项下所有的义务（包括但不

11

限于本条项下的

赔偿义务），向甲方负完全的连带责任。甲方有权就乙方或丙方各自的义务或赔偿责任，向乙方或丙方任一方为全部的请求。

五、 其他事项

1. 对于本协议及本协议项下的安排，甲、乙、丙各方都应严格保密，除非

法律要求，未经对方同意，甲、乙、丙各方任何一方不得向第三方披露本协议的相关信息。但甲、乙、丙各方一致同意，将本协议的内容告知某某公司的所有股东或者天云有道公司的利害关系人。

2. 对于本协议未尽事宜，各方可以签署补充协议的方式解决。有关本协议

的任何修改或补充协议，都是本协议不可分割的部分。 3. 双方约定，乙方、丙方接受委托并履行目标股份有关的委托事项不收取

任何报酬；乙方、丙方为处理与目标股份有关的委托事务垫付所支付的必要费用，甲方应当偿还该费用；该费用的支付，可以从因目标股份产生的权益中抵扣。 六、 适用法律和争议的解决方式

本协议的订立、履行和解释均适用中国法律。对于各方在履行本协议中发生的任何争议，首先由当事各方协商解决。

12

如果在争议发生后一（1）个月内协商不成，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上 篇三：股份代持协议书(定稿) 股份代持协议书

实际出资人（甲方）： 身份证号码： 名义股东（乙方）： 地址： 法定代表人：

有限公司（以下简称“目标公司”），根据中国法律合法设立并

存续；公司注册资本人民币 万元。现甲方实际出资人民币万元，占

公司注册资本的 %；

基于以上条款所述，甲、乙双方本着平等自愿的原则，经友好协商，在中华人民共

和国的相关法律规定范围框架下，双方就甲方委托乙方代为持有上述目标公司%

的股份（以下简称“代持股份”）的有关事宜，经协商一致，达成如下协议：

一、股份代持关系的界定

1.1 为明确代持股份的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持股份实际由甲方

13

所有并实际出资，并由乙方以自己的名义持有。

1.2 乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿对外行使股东权

利，并由甲方实际享受股权收益。

1.3 根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包括：在股东名

册上具名；按照甲方意愿，参与公司股东会并依据甲方意愿行使表决权利；代理甲方行

使公司法、公司章程项下的其他股东权利；代领或代付相关利润款项、投资款项；对外 以股东名义签署相关法律文件。

1.4 股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概念，但均需遵照

最高人民法院《公司法》司法解释（三）的相关规定。 二、代持股份

2.1 代持股份：甲方将其拥有的有限公司 %的股权，计出资

金额万元人民币（ 有限公司注册资本金为 万元），通过本协议作为“代持股份”。

2.2 代持股份将通过工商变更登记程序，登记至乙方名下，并委托乙方以自己名义对外代为持有。

2.3 甲方作为实际出资人，在设立 有限公司时对代持股份

14

已完成了实际出资。乙方作为名义股东，仅为代持目的，在工商变更登记时不再支付相关股权转让款。

2.4 乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有甲方指令，乙方不得将其名义下的代持股份进行转让、质押以及进行增、减资等处分行为。 三、股份收益权利

3.1 甲方拥有代持股份项下的股份收益、监督权等实际拥有该部份被代持股份所应有权利。

3.2 乙方按照甲方真实意思或指令，对 有限公司的利润分配等重大事宜，以股东名义在股东会行使表决权。 四、其他股东权利

4.1 除上述股权收益的行为以外，乙方作为名义股东，应当按照甲方意愿，履行股东权利。

4.2乙方作为名义股东，可以行使该部份代持股份的表决权，乙方可以按照甲方意愿行使公司法规定的股东各项权利，包括参加股东会、行使表决权、派遣董事会成员、签署股东会决议文件、行使股东知情权利、参加股东诉讼等。 五、甲方的声明与承诺

5.1 甲方承诺：将代持股份以工商变更形式过户至乙方名下之前，甲方已完成实际出资，并对代持股份享有合法、完整的权利，包括不存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形。 如果因为甲方出资不实、抽逃出资，或甲方实际拥有的股

15

份存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形，所造成的法律责任和经济赔偿、经济损失由甲方自行承担。

5.2甲方有权实际享受代持股份项下的利润分红在内的股权收益，或就该股权收益的具体处置，享有最终的决定权。 5.3甲方有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置，包括转让、质押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相应处置。

5.4 甲方承诺，乙方按照甲方意愿行使股东权利的各项行为的经济盈亏与法律责任，均由甲方承受。

5.5 甲方承诺乙方处理甲方授权甲方处理的事务，所产生的一切税费，由甲方负责，乙方方在代持甲方股份期间，基于甲方股份所产生的费用（包括但不限于：在登记机关办理股份转让手续的费用，因公司基于股份分红而产生的税费等）由甲方承担。

5.6 甲方承诺，在乙方代为持有该部分股份期间，乙方根据本协议以及甲方委托代为处理的有关公司及甲方股份事务，所产生的一切投资风险及公司经营风险均由甲方自行承担。 六、乙方的声明与承诺

6.1乙方承诺：其将根据本协议的有关规定，以及甲方的意愿或指令，合法实施代持行为，保障和实现甲方对代持股份的合法权益。

6.2 乙方有权根据甲方意愿，在公司法及公司章程框架范围

16

内，对外行使股东权利。

6.3 未经甲方事先书面同意，乙方不得对本协议项下的代持股份的全部或部分事务进行转委托、转代持。

6.4 乙方在行使股东权利之前，应当事先与甲方保持充分沟通并了解甲方实际出资人真实意愿。

6.5 乙方根据甲方意愿和指令，以名义股东行使股东权利或履行股东义务的行为，其经济盈亏与法律责任等均由甲方承担。 七、保密

协议双方及见证人应对本协议包括代持股份在内的全部内容予以保密。

八、司法管辖及争议解决

8.1 本协议及相关法律关系，由中华人民共和国的有关法律来解释，并受其管辖。

8.2因本协议委托事宜引发、形成或与之相关的任何争议，双方应以友好协商的方式予以解决；协商不成，交由乙方所在地人民法院提起诉讼。 九、其他

9.1协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具同等法律效力。对本协议的任何变更、补充，需经甲乙双方书面同意，方可生效。本协议未尽事项，由甲乙双方协商一致，指定补充协议。代持股份的工商变更资料均作为本协议附件。

17

9.2 本协议自双方签字后生效。本协议于 年月日签署于广东省深圳市。同时， 有限公司将以公司股东会决议（本协议附件1）认可本协议内容。 甲方（签字）： 年 月 日

乙方： 法定代表人（签字）：年 月 日（盖章） 附件1：有限公司 股东会决议

年 月 日有限公司股东召开临时股东会，就公司股东与，于 年 月 日签署的《股份代持协议书》，决议如下： 一、对公司股东 拟通过股份代持协议，将其名下%股权交予深圳中国国际旅行社有限公司代为持有，股东会予以表示同意，并放弃优先购买权，同意办理相关工商变更登记手续，将该 %股份记载于名义股东：旅行社有限公司 名下。 二、如实际出资人 需要重新收回代持股份的，公司股东会无异议，各股东愿意在 收回上述 %代持股份时放弃优先购买权，并同意办理相关工商变更登记手续。

三、 旅行社有限公司作为名义股东，在代为行使股东权利时，需遵守《公司法》司法解释（二）的相关规定。 本次决议无其他内容。 公司股东签字或盖章：

18

19