西部材料：西南证券股份有限公司关于公司2009年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 2010-04-20

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐人”）作为西部金属材料股份有限公司（以下简称“西部材料”或“公司”）首次公开发行股票及2009年度非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，对西部材料《关于募集资金年度使用情况的专项报告》和中瑞岳华会计师事务所有限公司《关于西部金属材料股份有限公司募集资金年度使用情况的鉴证报告》进行了认真核查，特发表意见如下：

一、募集资金的存放、使用及专户余额情况

（一）首次公开发行股票募集资金的存放、使用及专户余额情况 1、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]185号文核准，西部材料向社会公众发行人民币普通股2,300万股（每股面值1.00元），每股发行价8.48元，共募集资金人民币195,040,000.00元，扣除发行费用人民币16,694,920.00元，募集资金净额为人民币178,345,080.00元。上述募集资金到位情况业经岳华会计师事务所有限责任公司验证，并出具岳总验字[2007]第022号《验资报告》。

2、募集资金存放情况

本次发行募集资金净额人民币178,345,080.00元，存储于公司在中国建设银行大明宫支行开立的募集资金专项帐户（专户帐号：61001781300052502151）。

本次募集资金到位后，西部材料、中国建设银行西安大明宫支行及保荐人西南证券及时签订了《募集资金三方监管协议》。

3、2007年度募集资金使用情况

（1）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金

1

募集资金到位后，西部材料用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，金额为709.95万元。

（2）补充流动资金

根据2007年度第一次临时股东大会通过的议案，西部材料在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，使用8,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过6个月。使用期限到期后，公司已按承诺归还了上述款项。

（3）募集资金到位后使用情况

2007年度内，西部材料在募集资金到位后使用专户资金10,556.40万元，其中募集资金项目使用募集资金金额2,556.40万元，使用暂时闲置募集资金补充流动资金8,000万元。

4、2008年度募集资金使用情况

2008年度，西部材料共计使用募集资金15,210.97万元，募集资金项目使用募集资金金额15,210.97万元。

5、2009年度募集资金使用情况

2009年度西部材料共计使用募集资金67.14万元，募集资金项目使用募集资金金额累计17,834.51万元，目前募集资金已全部使用完毕。

6、募集资金专户余额情况

截止2009年12月31日，募集资金已全部使用完毕，西部材料募集资金专户资金余额为0元。

（二）2009年度非公开发行股票募集资金的存放、使用及专户余额情况 1、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2009]312号文核准，采取非公开发行股票方式向西安航天科技工业公司、西北有色金属研究院发行股份2,500万股，发行价20.19元/股，共募集资金人民币504,750,000.00元，扣除发行费用人民币19807991.47元，募集资金净额为人民币484,942,008.53元。上述募集资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所有限责任公司验证，并出具中瑞岳华验字

2

[2009]第056号《验资报告》。

2、募集资金存放情况

本次发行募集资金净额人民币484,942,008.53元，其中用于5000吨钛材技改项目的募集资金存储于公司在中国建设银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开立的募集资金专项帐户（专户帐号：61001930041052501734），用于收购西部钛业有限责任公司股权项目的募集资金存储于公司在中国建设银行股份有限公司西安兴庆路支行开立的募集资金专项帐户（专户帐号：61001790007052502568）。

本次募集资金到位后，西部材料、中国建设银行股份有限公司西安经济技术开发区支行及保荐人西南证券及时签订了《募集资金三方监管协议》。

3、2009年度募集资金使用情况

（1）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金

募集资金到位后，西部材料用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，金额为1,700.30万元。

（2）投入募集资金投资项目情况

包含置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,700.30万元，2009年度公司共计使用募集资金18,322.85万元，其中：用于年产5000 吨钛材技改项目7,002.69万元；用于支付收购西部钛业有限责任公司股权款11,320.16万元。

（3）补充流动资金

根据2009年度第四次临时股东大会通过的议案，西部材料在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，使用24,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过6个月。使用期限到期后，根据2009年度第七次临时股东大会通过的议案，西部材料在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，继续使用24,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过6个月，自2009年12月4日至2010年6月3日。

（4）存放短期定期存单

为了增加收益和更好地回报股东，根据募集资金投资项目建设进度及募集资金用款计划，西部材料将部分募集资金以短期定期存款的方式在银行存放，截止

3

2009年12月31日，尚有定期存款5,814.80万元。

（5）募集资金到位后使用情况

2009年度内，西部材料在募集资金到位后使用专户资金48,137.65万元，其中募集资金项目使用募集资金金额18,322.85万元，使用暂时闲置募集资金补充流动资金24,000万元，存放短期定期存单5,814.80万元。

4、募集资金专户余额情况

截止2009年12月31日，西部材料2009年度非公开发行股票募集资金专户资金余额为3,565,506.02元。

二、募集资金项目的进展情况

（一）首次公开发行股票募集资金项目的进展情况

截止2009年12月31日，西部材料募集资金投资项目稀有难熔金属板带材生产线项目尚未实现效益，项目达到预定可使用状态日期为2010年12月31日。具体投资情况如下表所示：

单位：万元

承诺投资项目

项目承诺投资总额

2007年度使用募集资金投入金额

稀有难熔金属板带材生产线项目

38,413.50 2,556.4015,210.97

67.14 17,834.51

2008年度使用募集资金投入金额

2009年度使用募集资金投入金额

截止2009年12月31日募集资金累计投入额

募集资金的实际使用及项目进展情况详见“附件一、首次公开发行募集资金使用情况对照表”。

（二）2009年度非公开发行股票募集资金项目的进展情况

承诺投资项目

项目承诺投资总额（万元）

2009年度使用募集资金投入

金额（万元）

7,002.6911,320.1618,322.85

年产5000 吨钛材技改项目 50,370.00收购西部钛业有限责任公司股权 15,259.20合计 71,782.7 4

募集资金的实际使用及项目进展情况详见“附件二、2009年度非公开发行募集资金使用情况对照表”。

三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 （一）首次公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的情况

首次公开发行股票募集资金投资项目稀有难熔金属板带材生产线原计划投资总额22,800.00万元，截至2007年7月31日，公司预先投入709.95万元，以上预先投入募集资金投资项目的自筹资金业经岳华会计师事务所有限公司于2007年12月12日出具的岳总核字[2007]第63号《关于西部金属材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。募集资金到位后，西部材料已于2007年12月13日置换出了先期的垫付资金709.95万元。本次置换已经西部材料第三届董事会第四次会议审议通过。

2009年度，西部材料首次公开发行股票募集资金不存在置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况。

（二）2009年度非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的情况

2009年度非公开发行股票募集资金投资项目年产5000 吨钛材技改项目承诺投资总额50,370.00万元，截至2009年6月30日，公司预先投入1,700.30万元，以上预先投入募集资金投资项目的自筹资金业经中瑞岳华会计师事务所有限公司于2009年7月19日出具的中瑞岳华专审字[2009]第1912号《关于西部金属材料股份有限工司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。募集资金到位后，西部材料已于2009年8月置换出了先期的垫付资金1,700.30万元。本次置换已经西部材料第三届董事会第二十一次会议审议通过。

四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

（一）首次公开发行股票闲置募集资金补充流动资金的情况和效果 2007年度，西部材料使用8,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使西部材料已按承诺用时间为2007年9月24日至2008年3月23日。使用期限到期后，

5

归还了上述款项。

2008年3月26日，西部材料第三届董事会第六次会议审议通过了《关于签订<募集资金三方监管补充协议>的议案》，西部材料以定期存单的方式在银行存放8000万元募集资金，存放期限为3个月，自2008年4月3日至2008年7月3日止。存放期限到期后，西部材料将该部分募集资金投入募集资金投资项目。

2009年度，西部材料不存在使用闲置首次公开发行募集资金补充流动资金的情况。

西部材料用闲置募集资金补充流动资金的行为符合相关法律法规的规定，提高了募集资金的使用效率，有利于全体股东的利益。

（二）2009年度非公开发行股票闲置募集资金补充流动资金的情况和效果 2009年5月19日，经西部材料第三届董事会第二十次会议审议，并经2009年第四次临时股东大会同意，西部材料使用24,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过6个月（自2009年6月4日至2009年12月3日）。2009年12月1日，西部材料已将24,000.00万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

2009年11月13日，西部材料第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，该议案经2009年第七次临时股东大会审议通过，同意西部材料继续使用24,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过6个月（自2009年12月4日至2010年6月3日）。

鉴于募集资金投资项目的建设周期较长，为了增加收益和更好地回报股东，根据募集资金投资项目建设进度及募集资金用款计划，西部材料将部分募集资金以定期存款的方式在银行存放，截止期末尚有定期存款5,814.80万元，存放银行、存放金额及存放期限的具体安排如下：

1、中国建设银行西安兴庆路支行，存放金额3,814.80万元，存放期限三个月；

6

已于2009年12月到期解付，存入中国建设银行股份有限公司西安兴庆路支行支行开设的专门用于收购西部钛业有限责任公司股权项目的专用账户，账号为：61001790007052502568。

2、中国建设银行西安兴庆路支行，账号为：61001790007052502568，存放金额3,814.80万元，存放期限一年；

3、中国建设银行西安经济技术开发区支行，存放金额2,000.00万元，存放期限三个月；已于2009年8月到期解付，存入中国建设银行西安经济技术开发区支行专门用于5000吨钛材技改项目的专用账户，账号为61001930041052501734。

4、中国建设银行西安经济技术开发区支行，存放金额3,000.00万元，存放期限六个月；已于2009年11月到期解付，存入中国建设银行西安经济技术开发区支行专门用于5000吨钛材技改项目的专用账户，账号为61001930041052501734。

5、中国建设银行西安经济技术开发区支行，账号为61001930041052501734，存放金额2,000.00万元，存放期限一年；

西部材料用闲置募集资金补充流动资金的行为符合相关法律法规的规定，提高了募集资金的使用效率，有利于全体股东的利益。

五、募集资金投向变更的情况

西部材料2009年度不存在募集资金投向变更的情况。

六、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

经核查，西部材料2009年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《西部金属材料股份有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，不存在违规情形。

7

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于西部金属材料股份有限公司2009年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 谢玮

王晖

西南证券股份有限公司

2010年4月18日

8

附件一：IPO募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

募集资金总额

变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例

是否已变

承诺投资项

目

更项目（含部分变更）

稀有难熔金属板带材生产线

合计

— 否

17834.51 本年度投入募集资金总额

已累计投入募集资金总额

67.14 17,834.51 募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额(1)

本年度投入金额

截至期末累计投入金额

(2)

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)

截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日期

项目可行

本年度实现的效益

是否达到预计效益

性是否发生重大变化

67.14 67.14

17,834.51

- 17,834.51 17,834.51 17,834.51 17,834.51 17,834.51

17,834.51

100.00%2010年12月尚未完工尚未完工

17,834.51 - — — - — — 该项目未按原计划达到项目可使用状态（原计划于2009年12月达到预定可使用状态），主要是公司2009年7月19日召开的第三届董事会第二十一次会议决定实施稀有难熔金属板带材二期项目建设（详见2009-052号公告），

未达到计划进度或预计收益的情况和原因

二期项目是在一期项目的基础上，对生产线进行局部改造，增加若干配套设备，使一期生产线在可生产稀有难熔金属板带材的同时，具备轧制钛钢复合板和中厚钢板的能力，从而提高设备利用率，降低单位产品的固定成本，提高企业综合经济效益。稀有难熔金属板带材二期项目建设计划投资18110万元，由公司自筹资金解决，项目建设期为1.5年。因此，预计整个项目于2010年12月底前达到项目可使用状态。

项目可行性发生重大变化的情况说明 超募资金的金额、用途及使用进展情况

无 无

9

募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施方式调整情况

无 无

稀有难熔金属板带材生产线原计划投资总额38,413.5万元，截至2007年7月31日，公司以预先投入709.95万元，以上预先投入募集资金投资项目的自筹资金业经岳华会计师事务所有限公司于2007年12月12日出具的岳总

募集资金投资项目先期投入及置换情况 核字[2007]第63号《关于西部金属材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。募集资金到位后，公司已于2007年12月13日置换出了先期的垫付资金709.95万元。本次置换已经第三届董事会第四次会议决议通过。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途及去向

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

无 无 无 无

10

附件二：2009年度非公开发行募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

募集资金总额

变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例

48,494.20 本年度投入募集资金总额

截至期末累计

承诺投资项目

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额(1)

本年度投入金额

截至期末累计投入金额(2)

投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)

截至期末投入进度（%）(4)＝

(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

已累计投入募集资金总额

18,322.85

18,322.85 年产5000 吨钛材技改项目 收购西部钛业有限责任公司股权项目

合计

—

否

33,234.20 33,234.20

7,002.69

7,002.69

尚未完工尚未完工

尚未完工

否

11,320.16

-124.24

98.91

910.28

15,259.20 15,259.20 11,444.40 11,320.16

48,493.40 48,493.4011,444.4018,322.85无 无

18,322.85 -124.24 — — 910.28 — —

未达到计划进度或预计收益的情况和原因 项目可行性发生重大变化的情况说明

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超募资金的金额、用途及使用进展情况 募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施方式调整情况

无 无 无

年产5000 吨钛材技改项目原计划投资总额50,370.00万元，截至2009年6月30日，公司预先投入1,700.30万元，以上预先投入募集资金投资项目的自筹资金业经中瑞岳华会计师事务所有限公司于

募集资金投资项目先期投入及置换情况

2009年7月19日出具的中瑞岳华专审字[2009]第1912号《关于西部金属材料股份有限工司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。募集资金到位后，公司已于2009年8月置换出了先期的垫付资金1,700.30万元。本次置换已经第三届董事会第二十一次会议决议通过。 2009年11月13日经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，该议案经2009年第七次临时股东大会审议通过，同意公司继续使用24,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过6个月（自2009年12月4日至2010年6月3日）。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

项目实施出现募集资金结余的金额及原因 项目正在进行中，尚未出现结余情况

截至2009年12月31日尚未投入使用的募集资金30,171.35万元，其中：募集资金专用账户余额为

尚未使用的募集资金用途及去向

273.51万元，用于支付收购西部钛业有限责任公司的专用账户（开户行：中国建设银行西安兴庆路支行，账号：61001790007052502568）余额为83.04万元，用于暂时补充流动资金24,000.00万元，以定期存款方式存放金额为5,814.80万元。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无

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