合资协议书

合资协议

合同签订地：【 】

合同编号：【 】

甲方: 【 】

地址：【 】

法定代表人/负责人：【 】

乙方：【 】

地址: 【 】

法定代表人/负责人：【 】

甲、乙双方为了谋求共同发展，决定出资设立有限公司（以下简称：目标公司）。双方为了明确各自的权利与义务，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称：公司法）、《中华人民共和国合同法》等法律、行政法规，本着平等互利的原则，经友好协商，就战略合作事项达成如下协议：

第一条 目标公司的形式、定位与经营范围

1.1目标公司的形式为有限责任公司。

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1.2目标公司定位为【 】

1.3目标公司名称为【 】（暂定名，以公司登记机关核准的名称为准）。

1.4目标公司的业务范围：【 】；

公司的名称、经营范围以公司登记机关核准的项目为准。企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营。

第二条 合作模式

2.1业务分包：乙方逐步将自身及下属子（分）公司的【】分包业务逐步转移至目标公司。

2.2劳务派遣：现有劳务派遣人员应视劳动合同法关于劳务派遣的修订情况及各单位业务盈利情况逐步转业务外包，并由目标公司承接。

第三条 目标公司出资、分配、表决权方案

3.1目标公司注册资本金为【 】万元人民币。双方出资方式均以货币方式【 】（一次性缴纳/分期缴纳）。其中：甲方认缴出资额为【 】万，占全部注册资本的【 】％，乙方认缴出资额为【 】万元人民币，占全部注册资本的【 】%。

3.2目标公司利润分配比例为甲方【 】％，乙方【 】%。

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3.3目标公司甲方享有 %的表决权；乙方享有 %的表决权。

3.4注册资本的增减

合资公司的增资减资应按法定程序进行。各方应按照其股权比例投入注册资本追加金额中的相应部份。但是，经本合同各方一致同意的，可以变更股权比例或引入第三方。

第四条 目标公司的组织机构

目标公司设立股东会、董事会、监事会和经理层。

4.1股东会

股东会是目标公司的权力机构，行使《公司法》及目标公司《公司章程》规定的职权。

股东会主要权限：任免执行董事、总经理、监事，决定其报酬事项；利润分配和弥补亏损；增加或者减少注册资本；对外投资；对外融资；对外担保；公司股权的转移或转让；变更公司经营范围，申请、变更、转移公司的经营许可或经营资质；修改公司章程；收购或处置金额超过【】万元人民币的股权、固定资产、无形资产。

股东会主要议事规则：【 】（一般议案过半数、特殊议案过2/3或全体同意）。

4.2 董事会或执行董事

公司不设董事会，设执行董事一人，对公司股东会负责。职权包括（1）向股东报告工作；（2）执行股东做出的决定；（3）召集并主持股东会会议；（4）拟订公司章程的修改方

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案；（5）其他职权。

委任和任期：执行董事由乙方提名并经股东会决议通过后委任，任期【3】年，任期届满，经股东会决议同意后可连任。执行董事任期届满或者其在任期内辞职而股东未及时委任，在新委任的执行董事就任前，原执行董事仍应依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。

4.3监事会或监事

公司不设监事会，设监事一名。监事由甲方提名并经股东会决议通过后委任。监事会行使《公司法》及目标公司《公司章程》规定的职权。监事每届任期【3】年，经股东会决议同意后可连任。

委任和任期：监事任期届满或者监事在任期内提出辞职而股东未及时委任，在新委派的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本公司章程的规定，履行监事职务。

4.4经理层

目标公司设总经理1名、副总经理1名、财务总监1名。

总经理：由乙方提名并经股东会决议通过后委任或解聘，任期【3】年，任期届满，经股东会决议同意后可连任。总经理任期届满或其在任期内辞职而股东会未及时委任，在新委任的总经理就任前，原总经理仍应依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行总经理职务。

副总经理：1名，协助总经理工作，由甲方提名并经股东会决议通过后委任或解聘，

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任期【3】年，任期届满，经股东会决议同意后可连任。

财务总监1名，负责公司的财务管理，协助总经理工作，由乙方提名并经股东会决议通过后委任或解聘，任期【3】年，任期届满，经股东会决议同意后可连任。

4.5法定代表人：法定代表人由公司总经理担任。

第五条 开办与运营原则

5.1双方均享受或承担以下权利和义务：

（1）享有《公司法》及目标公司《公司章程》规定的股东权利和义务。

（2）获取股利。

（3）甲方在未获得乙方的许可前，不得从事与本协议规定的业务范围相同的业务。

（4）对目标公司依法运营进行监督管理，有权查阅目标公司企业内部文件、会计档案资料、合同资料、会议记录等。

（5）足额投入注册资本，不得以任何形式抽逃出资。

（6）不得滥用股东权利，损害其他股东或第三人利益。

（7）成立公司开办筹备组，配备必要的人员并按照5.2款规定完成开办过程中的各种手续、程序。

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5.2目标公司开办过程中的职责分配

（1）申办资质： 。

（2）办理验资手续： 。

（3）办理公司名称预核准等工商注册手续： 。

（4）办理税务登记、银行账户开立、组织机构代码、刻制公章等手续： 。

（4）其他： 。

5.3目标公司开办费用

为设立合资公司所发生的各种费用，经甲乙双方审核确认后，作为合资公司开办成本。由职责方先行垫付，最终由合资公司承担。

5.4目标公司的日常运营

（1）办公场地和注册地： 。

（2）分支机构：

（3）人力资源政策：除甲、乙双方派驻人员外，其他人员根据目标公司承接业务情况采用社会招聘方式录用社会成熟人才。

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（4）运营资金：运营资金以合资公司自有资金为主。

（5）运营目标或预算： 。

第六条 股权转让

6.1股权担保

未经另一方事先书面同意，任何一方不得以质押、抵押或其他类似的担保方式对其在合资公司中的股权进行处分。

6.2 最低合资期

在合资公司成立后的【 】年(下称“最低合资期”)之内,任何一方均无权出售或转让其权益（符合本协议第七条规定条件的除外）。

6.3股权转让程序

(1) 当一方(下称“转让方”)希望将其部分或全部权益向第三方转让时，转让方应将

其转让的意愿、转让的股权比例、转让条款和条件以及意向受让人（如有）的身份，书面通知(下称“转让通知”)另一方(下称“非转让方”)。

（2）非转让方有权优先购买拟转让的全部权益，购买的条款和条件应不亚于转让通知中写明的条款和条件。如果非转让方选择行使其优先购买权，该一方应在转让通知送达该一方后的三十(30)天之内，将其购买拟转让的全部上述权益的意图，书面通知转让方。各方应在召开的股东会议上批准上述转让。

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（3）如果非转让方在上述三十(30)天的期限内未对转让通知做出书面答复，则应被视为同意转让。如果非转让方同意或被视为同意转让，则转让方可在三十(30)天的通知期限截止之日起的九十(90)天内，自由地将其权益转让给第三方。转让的价格可等于或高于转让通知中所述的价格，转让的条款和条件应不比转让通知中所述的条款和条件更优惠。

(4)转让方应将其在本协议或合资过程中对合资公司、合资公司的其他股东所作出的承诺完整向意向受让方披露并写入其《股权转让协议》。

(5)转让方应在转让协议签署后的5日内向非转让方提供转让方与受让人签署的《股权转让协议》的副本；若非转让方发现上述第（4）款的规定没有被遵守或完整的履行，则非转让方有权撤销该《股权转让协议》。

6.4转让的后果

股权转让并不能免除该一方向另一方支付已经发生、到期和应付款项的责任，亦不能免除其届时发生并且尚未履行的义务，包括其对合资公司及合资公司股东的责任。

第七条 终止、相互收购股份及清算

7.1 终止

(1) 本合同于合资期限届满日终止，除非双方按本合同约定续展。

(2) 本合同期限届满之前，双方可通过书面协议随时终止本合同。

(3) 本合同期限届满之前，如果发生以下情形之一，一方（“通知方”）可随时向对方

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发出书面通知，表达其终止本合同的意向：

(a) 对方实质性违约或者实质性违反公司章程，且未在通知方就该违约发出书面通知后的[六十（60）]日内对违约予以补救；或

(b) 对方作为任何合同的当事人实质性违反该合同且未在相应的补救期内予以补救，或者由于任一合同因某种原因（不包括通知方引起的原因）终止或将要无效或已被宣布无效或不可执行，对合资公司的业务、资产或经营造成重大负面影响；

(c) 对方破产或无力清偿到期债务，或者成为清算或解散程序的对象，或者歇业，或者无力偿还到期债务；或

(d) 合资公司破产，或者成为解散或清算程序的对象，或者歇业，或者无力偿还到期债务；或

(e) 法律、行政法规、任何政府部门在任何时间对于本合同、合资公司章程、营业执照中所载营业范围、任何合同、任何其他相关许可或任何税收优惠做出实质性修改，且在包含或做出实质性修改的相关文件签发之日起的[60]日内未能以相关各方满意的方式得到解决；

(f) 不可抗力事件或其影响持续超过六（6）个月，对合资公司的业务、资产或营运有重大负面影响，且双方无法达成一项公正的解决方案；或

(g) [合资公司连续[ ] 年发生经营亏损，且亏损总额累计超过合资公司注册资本的[ ]

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(h) [一方股权资本的 %的法律上的或作为受益人的所有权被其他个人或实体（直接或通过关联机构）获取，该个人或实体制造或销售产品或提供服务与通知方的产品或服务或与通知方的业务存在竞争。

7.2 相互股权收购

由双方共同选定的资产评估师应采用行业评估法对合资公司的价值进行评估，其应在 ]日内完成对合营公司的价值评估。评估完成后，双方有权在[十（10）]日内作出收购对方所享有的部分或全部权益的要约。如无任何一方提出收购要约，则实施合资公司解散和清算程序；如双方均提出要约，则协商确定收购者。如无法协商一致，则进入清算程序。

7.3清算

（1）在解散申请得到批准或登记后的十五（15）日内，双方应指定相关人士组成清算组。清算组有权在所有法律事宜中代表合资公司。清算组应按照相关法律以及本合同所规定的原则履行其职责。

（2）清算组的人数和人员结构、组成和董事会一致。[甲方委派人员]由甲方指定，[乙方委派人数]由乙方指定。清算组成员可以是董事、合资公司高级管理人员、或相关的专业人士。清算组成员对合资公司负有法定责任，并且在履行其职责期间应全面遵守相关法律的规定。除非相关法律另有规定，清算组应在协商后以多数票赞成的方式做出决定。

（3） 清算组应聘请评估师按照现时公平市值对合资公司的资产进行评估、处置。

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(d) 在按照相关法律完成清算程序后，清算组应向股东会提交《清算报告》由其核准。股东会应召开紧急会议对该报告进行审议并作出决定。股东会做出上述核准后，该报告提交审批机关。清算组随后按照有关法律实施注销程序。双方均有权获得合资公司的所有会计账册和其他文件的复制件。上述文件的原件由甲方保存。

第八条 违约责任

8.1甲、乙双方中的其中一方未按本协议规定准时、足额出资的，另一方有权要求其按约定履行出资义务。如因此给另一方造成损失的，违约方须按第三方财务审计结果，以实际损失额赔偿给另一方。但最高赔偿额不超过【 】万元人民币。

8.2甲、乙双方中的其中一方不履行本协议其他规定，另一方有权要求其履行。如因此给另一方造成损失的，应按第三方财务审计结果，以实际损失额赔偿给另一方。但最高赔偿额不超过【 】万元人民币。

8.3任何一方在合资公司设立及日后经营过程中，故意或过失侵害合资公司或其他股东利益的，应向合资公司或另其他股东承担赔偿责任。

第九条 法律适用和争议解决

9.1 本合同适用中华人民共和国法律。

9.2 所有因本合同引起的或与本合同有关的任何争议将通过双方友好协商解决。如果双方不能通过友好协商解决争议，则任何一方均可采取下述第【 】种争议解决方式：

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（1）将该争议提交【 】仲裁委员会，按照申请仲裁时该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁在【 】进行。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

（2）向【 】方所在地有管辖权的人民法院起诉。

9.3 仲裁或诉讼进行过程中，双方将继续履行本合同未涉仲裁或诉讼的其它部分。

第十条 生效及其他

10.1合同双方应基于诚实信用原则履行关于本合同项目的保密义务。除法律强制规定或权力机关明令要求及实施合同原因外，则任何一方均不能对第三方披露或泄露本合同及与本合同项目相关的信息、资料、技术等。

10.2甲方与乙方因执行本合同或与本合同有关的一切的通知都必须按照本合同中的地址，以书面信函、传真、电子邮箱或双方约定的通讯方式进行。使用信函通知的应采用挂号信或者具有良好信誉的特快专递送达。如使用传真或类似的通讯方式，通知日期即为通讯发出日期，如使用挂号信件或特快专递，通知日期即为邮件寄出日期并以邮戳为准。

如致甲方：【 】

联系人：【 】

电话：【 】 传真：【 】

地址：【 】

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邮政编码：【 】

如致乙方：【 】

联系人：【 】

电话：【 】 传真：【 】

地址：【 】

邮政编码：【 】

10.3 本合同所称不可抗力，是指合同当事人不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括因战争、动乱、地震、台风等或者其他非甲方责任造成的爆炸、火灾、冰灾等自然灾害。任何一方由于不可抗力影响合同执行时，发生不可抗力一方应在7日内书面通知另一方，并在30日内提供相关证明材料。在此情况下，乙方仍然有责任主动采取必要的补救措施加速项目实施，降低因不可抗力因素造成的损失，双方应通过友好协商尽快解决本合同的执行问题。

10.4本合同各条标题仅为提示之用，应以条文内容确定各方的权利义务。如果本合同的任何条款在任何时候变成不合法、无效或不可强制执行而不从根本上影响本合同的效力时，本合同的其他条款不受影响。

10.5 未得到对方的书面许可，一方均不得以广告或在公共场合使用或摹仿对方的商业名称、商标、图案、服务标志、符号、代码、型号或缩写，任何一方均不得声称对对方的商业名称、商标、图案、服务标志、符号、代码、型号或缩写拥有所有权。

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10.6 本合同未尽事宜，由双方共同协商解决。

10.7本合同一式[4]份，甲方[2]份，乙方[2]份，自双方签字盖章之日起生效，到双方权利和义务履行完毕之日失效，均具有同等法律效力。

10.8附件为本合同不可分割的部分。若附件与合同正文有任何不一致，以合同正文为准。

本合同附件为：

补充附页

经友好协商，对本合同条款补充、修改如下，本补充附页为合同正文的一部分，与合同正文冲突时，以本补充附页为准：

【 】。

甲方：【 】

法定代表人/负责人

或授权代表：（签字）

年 月 日

乙方：【 】

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法定代表人/负责人

或授权代表：（签字）

年 月 日

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