产品购销协议

协议编号： 档案编号：

甲方 乙方

合同条款

目 录

合同条款 ...................................................................................................................................................................... 3

第一条 适用范围 ........................................................................................................................................... 3 第二条 名词定义 ........................................................................................................................................... 3 第三条 产品订购、运输及收货 ................................................................................................................... 4 第四条 残次品、滞销品、退货 ................................................................................................................... 5 第五条 双方权利义务 ................................................................................................................................... 5 第六条 违 约 责 任 ........................................................................................................................................ 7 第七条 保密条款 ........................................................................................................................................... 8 第 协议变更、终止、期满、解除 ........................................................................................................ 8 第九条 不可抗力条款 ................................................................................................................................... 9 第十条 协议有效期 ....................................................................................................................................... 9 附件：授权委托书 ............................................................................................................................................. 10

授权委托书 .................................................................................................................................................. 10 附件：乙方信息及合作品类品牌 ...................................................................................................................... 11

乙方信息及合作品类品牌 .......................................................................................................................... 11 附件：结算条款 ................................................................................................................................................. 13

结算条款 ...................................................................................................................................................... 13 附件：售后服务条款 ......................................................................................................................................... 15

售后服务条款 .............................................................................................................................................. 15 附件：反商业贿赂协议...................................................................................................................................... 16

反商业贿赂协议 .......................................................................................................................................... 16 附件：转运服务费协议...................................................................................................................................... 17

转运服务费协议 .......................................................................................................................................... 17

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合同条款

本合同签订时间为：【 】 本合同签订地点为：【 】

经甲乙双方友好协商，依据《中华人民共和国合同法》、《产品质量法》、《消费者权益保》 及相关法律、法规，在优势互补、互惠互利、共同发展的基础上，就甲方向乙方采购相关产品用于再销 售事宜签订本协议。

第一条 适用范围

1.1 除双方另有约定外，甲乙双方合作期间，若双方未针对附件所列明的品类品牌之外的其他品类、品 牌产品的采购另行签订合同约束的，则均受本合同约束。乙方须提供产品价目表并加盖公章或合同章作 为本合同的附件；

1.2 甲方代表甲方、甲方关联公司及所属子公司等法律实体；由甲方或甲方相关关联公司在相关区域内 实际履行本协议，并为其履行行为按本协议约定承担法律后果；甲方各公司作为法律实体单独承担 法律责任，相互间不承担担保、保证、连带等责任。

第二条 名词定义

2.1 产品：指乙方生产、经销或提供的产品或服务，必须符合国家、行业及双方约定标准，并不侵犯 任何第三方合法权益，包含产品附件、部件、随机文件资料、赠品和相关服务等。

2.2 供货价格：指甲乙双方协商一致后的产品供价，该价格为乙方向市场提供该产品的最优价格。 2.3 进 货 额：指甲方已验收入库的产品价格，减去甲方当期退回乙方的产品的价格及乙方支付给甲方的 降价收入后的余额。

2.4 应收账款：指以甲方实际销售额或进货额为计算标准，依据协议约定乙方给予甲方的商业折扣、促 销服务支持、利润补差、平台使用费等有偿服务性收入。

2.5 降价收入：指乙方所供产品价格下调，乙方向甲方支付自下调价格日起甲方库存（含在途）产品原 供货价与现供货价之间的差额。

2.6 滞销产品：指验收入库后，达到约定天数仍未售出的产品。

2.7 残次产品：指乙方向甲方所供产品发生的外观、性能、质量等任何一项不符合国家、行业、乙方出 厂规定标准、甲乙双方约定等的产品。

2.8 水 货：指在国内没有经过原生产厂家所指定的销售代理而进行销售的产品。

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2.9 假 货：指乙方提供的产品与官方客观事实明显不符的产品。包括但不限以下产品:

2.9.1 三无产品（包含但不限于无中文厂名、中文厂址、许可证号、生产日期、产品标志、中文产品说 明书、联系方式、商品名称）；

2.9.2冒用他人包装、商标、知识产权等信息的产品； 2.9.3 产品宣称材质或功能与实际不符；

2.9.4 3C产品，除消费者原因，造成产品不能享受品牌正常售后服务的。

2.10特价产品：根据双方经营需要，乙方提供给甲方具有竞争优势的产品，该产品非乙方返修、滞销产 品，且特价产品不得超过该产品正常销售额10%的产品。如根据产品性质，双方以附件或补充协议做出

其他约定的，以其他约定为准。

2.11 包销产品：乙方为提高产品销量和市场竞争力，以其产品性能、外观等与其他型号有明显区别，性 价比有明显优势，由甲方独家销售并具有排他性的由乙方专（特）供产品。

2.12 定制产品：指甲方根据市场需求，向乙方提出产品外观、性能、价格及数量要求，乙方同意根据甲 方特殊需求和设计图样进行开发、生产的产品。

2.13 耐用产品：指根据法律法规规定或被有关部门认定或根据行业惯例判断为耐用产品的产品，包括但 不限于机动车、计算机、电视机、电冰箱、空调器、洗衣机、手机等。

2.14 客 户：指通过甲方提供的销售途径，购买或使用乙方提供的产品的自然人、法人或其他组织。

2.15 名誉损失：指乙方或乙方所属子公司、办事处、乙方董事、管理人员、员工等给甲方或甲方关联公 司名誉、商标、商誉造成负面影响，包括但不限于以下：

（1） 乙方假冒伪劣、虚假宣传、侵犯他人知识产权，产品、售后服务等被电视、广播、报纸、杂志、 网络等曝光；

（2）乙方所供产品或提供的售后服务被有关部门、机构、消协公告的；

（3）虽未被曝光，但因产品或售后服务等造成公众认为或知悉甲方销售产品存在问题的； （4） 产品不合格、退货、返修率总计超过 5%，致使甲方名誉或商誉受到负面影响的； （5） 其他给甲方或甲方相关联公司名誉、商标、商誉造成负面影响的。

第三条 产品订购、运输及收货

3.1甲方进货必须向乙方下达正式订单，订单方式包含但不限于：协议书订单，电子数据订单，邮件订单

，系统订单等形式。乙方接到甲方订单之日起壹日内以书面、系统或邮件形式答复甲方。逾期未予确认 的，视同乙方已确认订单。乙方货物送达1日前，甲方有权撤销或变更订单；

3.2乙方负责将订单列明的产品，按照约定的时间、运输方式足量保质送至甲方指定地点，产品在交付甲方验收入库前的一切费用及风险责任由乙方承担；

3.3甲方向乙方订购特价机、包销产品及定制产品须事先签订甲方范本的协议；

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3.4款到发货的产品，乙方应在甲方付款后【 】日内送达全部产品；

3.5甲方对产品、规格、数量、外包装等进行表面验收。若发现乙方所交付的产品与订单内容不符、外包装破损、标签粘贴（贴码）不符合甲方验收标准等情形的，甲方有权拒收；

3.6甲方按实际收货数量向乙方出具入库单-客户联次并加盖入库印章作为有效收货凭证。

第四条 残次品、滞销品、退货

4．1残次品

4．1．1甲方收货后发现残次品，乙方承诺每月清理1次。如需乙方至甲方库区对残损品进行鉴定，应事 先与甲方有关人员联络，甲方提供必要协助与支持； 4．1．2乙方同意甲方货款结算时直接扣减残次品金额后付款；

4．1．3乙方接到甲方通知日起5日内，按照甲方要求完成退货、换货或双方协商处理。若乙方未按约定 处理，甲方有权自行折价处理，因处理该产品而产生的费用及由此发生的差价款，由乙方承担。

4．2滞销品

4．2．1甲方产品入库后【 】天以上未销售完毕的产品为滞销品；

4．2．2乙方应定期向甲方了解产品库存情况，对接近滞销期的产品予以及时处理； 4．2．3乙方同意甲方货款结算时直接扣减滞销品金额后付款；

4．2．4乙方接到甲方通知日起5日内，按照甲方要求完成退、换货或双方协商处理。若乙方未按约定处 理，甲方有权自行折价处理，因处理该产品而产生的费用及由此发生的差价款，由乙方承担。

4．3退货

4．3．1甲乙双方同意选择以下第【 】款退货方式： 4.3.1.1乙方接受甲方任何原因的退货；

4.3.1.2乙方接受甲方库存过剩或滞销、残次品及\"冷静期\"（冷静期退货指：客户收到产品之日起七日

内产生的无理由退货）退货；

4.3.1.3乙方接受甲方所有产品质量问题及\"冷静期\"（冷静期退货指：客户收到产品之日起七日内产生 的无理由退货）退货；

4.3.2乙方同意甲方先扣减退货产品金额直至甲方收到乙方开具的销售负数后再予付款；

4.3.3甲乙双方停止合作或不论何种原因发生的退换货或维修，乙方应在出现该情形时10日内，对产品进 行相应处理。否则，视为乙方自动放弃产品所有权，如产品丢失、毁损等，甲方对此不承担任何责任， 如乙方就该产品应向甲方退款或赔偿的，该义务仍应继续履行；

4.3.4乙方至甲方仓库提货，必须提供盖有乙方有效印章的委托书或介绍信，含提货单位有效印章、授权 人亲笔签名及有效身份证原件，同时提供授权人有效身份证明复印件，交甲方相应仓库备案。提货时盖 授权单位印章或出具授权人身份证明原件，核对后签名提货。

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第五条 双方权利义务

5.1乙方权利义务

5.1.1乙方为依照中国法律成立的有效存续企业法人，并为履行该协议已取得相应的资质或授权。乙方须 向甲方提供乙方存续有效的营业执照、税务登记证、一般纳税人证明、组织机构代码证、股东出资证明、代理商资质等证明复印件并加盖乙方公章后交甲方；乙方应保证资料的真实有效。若相关资料变更， 乙方应及时提供最新资料至甲方； 5.1.2所有权及质量保证义务：

5.1.2.1乙方应保证具有产品完整的所有权和处分权，产品不存在任何抵押、担保、租赁及其他影响甲方正 常销售的权利瑕疵，甲方销售不侵犯任何第三方合法权益；

5.1.2.2乙方应保证产品来源正当合法，为新品、正品、行货，不含假冒伪劣、水货、假货、旧货或其他不合格产品；

5.1.2.3乙方保证产品不出现\"已拆封\"或\"空盒\"，不得缺少配件、说明书、检验合格证明等随机附件；

5.1.2.4乙方应保证产品与协议谈判过程中展示样品保持一致。且保证产品清洁、包装完好，符合原厂商包 装标准，同时具备防潮、防湿、防震、防尘等要求以适宜长途运输及销售；

5.1.2.5乙方应保证产品符合法律法规、国家、行业和双方约定的质量标准，不存在任何可能危及人身或财产安全的成分、瑕疵或缺陷。同时乙方应向甲方提供产品的质量、性能、用途、有效期限（不得篡改生 产日期）、安全注意事项和风险警示等相关信息，且应当真实、全面，不得作虚假或者引人误解的说明。如因乙方违反上述保证，产品造成甲方、甲方终端客户或其他第三方人身或财产损害的，乙方应赔偿 甲方及相关权利人的全部损失并完成产品的召回、无害化处理、销毁、售后服务等事宜。如乙方发现其 提供的产品存在危险可能性的，乙方应立即向甲方报告并承担可能发生的损害赔偿责任及产品召回责任；

5.1.2.6乙方保证提供给甲方的产品资质、证明、授权书、产品说明、介绍、图片等文件资料的真实性、准 确性和有效性，不存在虚假宣传、不侵犯第三方合法权益。若乙方所供产品的配件为第三方提供，应保 证配件已获得国家相关部门使用许可，且不侵犯第三方合法权益。如上述资料发生变更，乙方应第一 时 间通知甲方并提供相关变更资料；

5.1.2.7乙方应积极配合国家和地方执法机构对产品进行抽查、调查，并提供相关说明或证明材料； 5.1.3知识产权保证义务：乙方应保证已取得产品的知识产权权利人（包括但不限于商标权、专利权、著 作权等权利）的授权许可。 对因乙方提供的产品侵犯第三方的知识产权或其他合法权益而引起的任何针对甲方的索赔，乙方应负责应诉、并为甲方抗辩，或在甲方的要求下合作抗辩，以保障甲方的利益不受损害，并赔偿甲方全部损失。在前述索赔已经发生或可能发生时，乙方应自行承担费用采取下列补救措施中最先可行的：

（1）使甲方得到继续使用和销售符合本协议的产品和服务的权利； （2）修改或替换产品和服务，使其不侵权并符合本协议约定；

（3）如果甲方要求退货或终止服务，乙方应同意该要求并退还甲方已支付的货款、服务费及其他已支付 费用。

5.1.4乙方应按协议约定时间向甲方支付各项商业折扣和收入款项。乙方须诚信履行该条款，且不得虚假

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或变相降低商业折扣或因商业折扣提高而提升甲方进货价格行为；乙方有权要求甲方按协议约定支付货

款；乙方擅自终止协议的，应向甲方支付根据本协议约定甲方应获得的全部商业折扣、库存补差、应收 退残及其他乙方承诺支付甲方的款项和甲方已支付给乙方的多余货款，赔偿甲方损失；

5.1.5甲方在销售乙方所供产品过程中，乙方应给予甲方各项优惠包括促销支持等用于开展促销、团购、抽奖等活动，且乙方应保证诚信原则，不得在上述活动中谋私舞弊、虚假操作或出现其他侵害甲方或甲 方客户合法权益的行为；所有即将上市的新品乙方应在第一时间（不得晚于厂商公布的上市时间）通知 甲方，同时确保新品的货源，甲方将及时推进新品销售；

5.1.6乙方应以不低于甲方向客户做出的售后服务标准，向甲方提供相关的产品售后服务，包括但不限于\"七天无理由退换货\"等；具体操作方式以本协议附件中约定的售后服务内容为准；

5.1.7客户信息保护义务 乙方除为履行本协议约定的售后服务外，未经甲方书面许可，不得收集、使用、泄露客户信息，不得向 客户发送任何信息（包括但不限于手机短信、电子邮件等形式），不得将客户信息用于任何营利或非营利目的；乙方不得对客户有任何侮辱、诽谤的行为，因乙方原因导致客户精神损害的，乙方需承担精神 损害赔偿责任，如甲方代为赔偿的，有权向乙方追偿； 5.1.8甲方销售乙方所供产品对该产品安装、售后服务有要求的，乙方应优先安排并满足甲方的需求，对 甲方主动要求承担售后服务的产品，乙方应优先准许并办理相关手续；

5.1.9无论何种原因导致产品被召回的，乙方应积极配合甲方完成召回、无害化处理及销毁等工作，并承 担上述工作中甲方支出的各项费用，具体内容以甲方制定的相关制度为准；

5.1.10如产品属于耐用产品范围的，乙方应在客户自接受该产品之日起六个月内发现瑕疵，发生争议时承担有关瑕疵的举证责任并承担鉴定费、运费等费用；

5.1.11乙方保证不以任何方式直接或间接从甲方处购买甲乙双方已建立合作关系的产品，支持或变向支持 双方业务人员虚假销售和业绩考核；

5.1.12如乙方或生产厂家决定停产某项产品的，应提前六个月书面通知甲方。 5.2甲方权利义务

5.2.1甲方有权要求乙方提供产品的生产许可证明、各项资质许可证明、质量检测及合格证书、品牌授权

文件、产品介绍等资料或文件；

5.2.2甲方应按协议约定付款，应协助乙方对残次、滞销、退货产品的处 理；

5.2.3甲方有权在货款结算时扣减或自乙方交纳的保证金中扣除乙方所有应付款项，对乙方未能就扣收部 分提供的（退货、库存补差除外），甲方加收17%款；

5.2.4本协议无论因何种原因终止的，如甲方仍有库存产品的，甲方可要求乙方办理退货，如甲方未要求

乙方退货的，则甲方有权销售至库存产品全部销售完毕为止，乙方仍应对甲方库存产品承担售后服务义 务；

5.2.5本协议有效期内，除非另有约定，甲方以订单、单次采购合同等方式向乙方采购的产品数量，均计 入本协议约定的甲方采购量；

5.2.6乙方知悉并认可甲方通过以下方式进行的质量抽检行为、检测结果及处罚方式：甲方将指定第三方检测机构将依据相关法律法规、行业标准及产品明示标准，不定期对由乙方供应的在网站或其他甲方认可的销售平台销售的产品进行抽查检验。如检测产品不合格，乙方应承担购买样品及检测费用并按违反5.1.2条承担违约责任，如果甲方选择继续与乙方合作的，甲方有 权要求乙方增加保证金金额，乙方应在甲方要求的期限内缴纳。

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第六条 违 约 责 任

6.1因乙方原因造成甲方名誉损失的，乙方应在造成甲方损失之日起5日内予以赔偿并向甲方支付不低于人

民币【 】万元整的违约金；

6.2乙方迟延交货，每延迟1日，应向甲方支付该订单总价款0.5‰的违约金；延迟交货超过5日，甲方有权 取消订单并解除本协议，同时要求乙方赔偿甲方损失。若甲方已支付相关货款，乙方应在1日内退回甲方

，同时应向甲方支付已付货款对应的所有订单总价款20%的违约金；

6.3乙方违反本协议第5.1.2条（所有权及质量保证义务）、5.1.3条（知识产权保证义务）、5.1.7条（客户 信息保护义务）、5.1.10条（耐用品举证责任），售后服务条款内容之一的，乙方向甲方支付违约金【 】或本协议项下累计供货金额【 】倍的违约金，二者从高适用。其中，乙方向甲方提供的产品 属于第2.9条假货的，则应向甲方支付更高金额的违约金即：违约金【 】或本合同项下累计供货 金额【 】倍的违约金，二者从高适用。同时，甲方有权要求乙方赔偿由此造成的损失并解除本协议，甲方损失包括但不限于甲方对客户、第三 方的赔偿，行政机关的处罚及相应的诉讼、律师、鉴定、差旅等费用、产品被召回、销毁及无害化处理 过程中甲方支出的费用及相关名誉损失；

6.4乙方确保提供甲方产品供货价为最优价格。否则乙方应向甲方支付所涉产品进货价格10倍的违约金；

第七条 保密条款

双方须对协议签订、履行过程中获悉的对方所有商业信息、资料承担保密职责。未经对方书面同意，一 方不得以履行本协议以外的目的使用信息，若违反本规定给对方造成损失的一方应承担全部赔偿责任。

第 协议变更、终止、期满、解除

8.1任何一方非因对方违约提出解除本协议，应提前 30 日以书面形式通知另一方；

8.2本协议期满后若双方均未提出异议，则本协议有效期自动延长90天（该90天以下称为\"延长期

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\"）。双 方如需继续合作的应在延长期届满前签订新的协议。在新协议签订后，延长期的采货额计算到新协议项 下，商业折扣根据新协议中约定的商业折扣、销售支持执行，多退少补。 8.3下列情况甲方有权解除本协议： （1）乙方无正当理由停止向甲方发货；

（2）乙方自约定日起超过30日未向甲方支付合同、协议中各项收入；

（3） 乙方超出经营主体擅自增加产品，未与甲方签订协议或未向甲方交付费用金额及产生售后维护的；

（4）乙方营业执照吊销、停业、破产，商业贿赂，经营情况严重恶化，重大负面新闻，转移资产抽逃资 金，丧失商业信誉&合约履行能力，股权和管理层发生重大变化，重大诉讼，代理权或销售权被终止及将 本协议权利义务未经甲方同意转让第三方；

（5）乙方严重违反本协议，且经甲方书面催告7日内仍未改正的。

第九条 不可抗力条款

本协议任何一方遭受不可抗力事件，导致协议不能履行的，遭受不可抗力方应在24小时内书面通知另一方，根据不可抗力事件影响程度双方协商，方可免除部分或全责；否则不予免除责任并承担全额赔偿损 失。

第十条 协议有效期

10.1若本协议发生争议，双方应友好协商。协商不成的，双方均同意向本协议签订地有管辖权的人民提起诉讼解决；本合同签订地为北京市东城区。

10.2本协议附件1、2、3、4、5作为双方必签文件，其他附件根据双方合作内容进行添加并盖章，所有附 件经双方盖章后作为本协议不可分割部分，与本协议具同等法律效力； 10.3本协议有效期自【 】日至【 】日止，自双方盖章之日起生效； 10.4本协议一式肆份，双方各执两份，具有同等法律效力。 电话： 甲方： （盖章） 传真： 电子邮箱： 法定代表人： （或授权代理人）

地址：

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乙方： （盖章）

法定代表人：

（或授权代理人） 地址：

电话：

传真：

电子邮箱：

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附件：授权委托书

授权委托书

一、因工作需要我公司现授权【 】（先生/女士）负责与贵司的相关往来业务。其行为与本公司的行

为具有同等法律效力，本司承担授权代表行为的全部法律责任和后果。如有变更，我公司将及时以书面 形式通知贵公司。我公司对其授权如下：

【授权】合同、补充协议及附件的洽商、签署、履行； 【授权】往来账务的核对确认与结算； 【授权】每次送货、退货单据的确认； 【授权】出具各类确认函及备忘录； 【授权】降价产生应付补差款项确认； 【授权】商业折扣、补利的确认管理；

【授权】市场推广费、管理费、促销费等应交款项的确认； 【授权】合同外各项费用的确认管理；

二、本授权书涂改无效、复印件无效；授权代表无转委托授权，特此委托。

授权公司名称（公章）： 被授权人身份证正反面复印件粘贴处 （需加盖公章） 法定代表人（签字）： 被授权人（签字）： 被授权人电子邮箱为： 签发日期： 法定代表人身份证正反面复印件粘贴处 （需加盖公章）

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附件：乙方信息及合作品类品牌

乙方信息及合作品类品牌

一、本合同约定甲方向乙方采购的产品为：【 】的产品。 二、乙方信息

乙方(供方)： 【 】 注册地址： 【 】

经营地址： 【 】 法定代表【 】

经营性质：【 】 开户银行：【 】 银行账号：【 】

开户行联行号：【 】 税 号： 【 】 业务联系人：【 】 电话：【 】

业务专用邮箱： 【 】

财务联系人：【 】

电 话：【 】

财务专用邮箱： 【 】 乙方指定退货地址：【 】 退货联系方式： 【 】 收 货 人： 【 】

注：乙方变更上述收货地址，应提前 10 个工作日通知甲方，否则由此造成甲方损失的，乙方应予以赔 偿。

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三、厂家/供应商应提供的合法资质文件

1.基本资质证件---签约供应商为所经营产品的生产制造厂家或代理商。 1 2 3 4 证件名称 营业执照 税务登记证 组织机构代码证 资质要求及涉及类别 必须具有法人资格；每年 3—5 月进行年检；如为分支机构，不具有法人资 格的，需提供总公司的授权书 有效期内 有效期内 产品质量检验合格证明或质 所有在店经营的产品的检测报告；有效期内；（食品类检测报告有效量 期半 年，用品 检测报告 类产品检测报告有效期一年） 商标注册证 一般纳税人资格证 开户银行许可证 有效期内；注册申请人与生产企业相同；如不同，需提供授权使用或转让 使用证明 有效期内 有效的 5 6 7 8

授权代理书或授权销售证明 代理商提供生产商授权经销的证明 书 2.特殊资质证件---特殊产品进店经营所必须提供。 1 证件名称 涉及产品类别 酒类批发许可（或酒类产销许酒类 可 ，或酒类流通备案） 中国国家强制性产品认证证书插头插座/开关/电动工具/ /皮肤和毛发护理器具/信息技术设备/（CCC） 照明设备/电信终端设备/乳胶制品(橡胶避孕套)等 国产非特殊用途化妆品备案凭国产非特殊用途化妆品类 证 2 3

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附件：结算条款

结算条款

一、货款结算方式

甲方从乙方购进产品，货款结算按以下【3】方式执行。

1、账期付款：乙方交付产品，甲方验收入库【 】天后，甲方开始为乙方结算；

2、预付款：甲方货款支付乙方后，乙方应在【 / 】（同城5天、异地15天）内将和产品送达甲方指定 地点；

3、实销实结：按甲方销售实现次月底前向乙方结算； 二、货款结算的条件

1、进入结算期的可结算金额为：以甲方已到结算期的应付款扣除乙方逾期未付的降价款、退货款、商业 折扣款、退残款以及其它乙方应支付的款项后的余额为准。 2、乙方在结算前须按甲方要求提供与入库单产品数量、型号一致，可以认证抵扣的专用。

3、乙方在结算前须向甲方提交当期货款所涉的结算单据及文件材料，并整理相关票据。 4、如遇节假日、甲方店庆日，结算期相应顺延。

5、乙方满足以上结算条件时甲方给予结算，否则甲方可以拒绝付款。 三、货款支付方式为【 1 】（可多选）

（1）【 180 】天银行承兑汇票 （2）电 汇 （3）网银在线企业账户 乙方授权专人至甲方财务领取银行承兑汇票或甲方通过电子银行方式汇入乙方指定银行账户，否则由此 产生的损失由乙方自行承担。

四、税票开具方式

1、乙方严格按甲方要求入库并对各项收入明细开具差额专用，同时在专用中列明折扣率

、折扣额，乙方按本协议、附件协议约定按比例（以进货额、销售额等为基数）给予甲方的各项折扣及 费用，按税法相关规定甲方不予开具营业税，而由乙方按规定开具差额专用或单独办理 红字专用；

2、凡双方协议、附件协议约定固定金额属于甲方的收入项目，乙方同意甲方开具服务业专用给乙方

，严禁乙方在专用中以折扣形式列明。 五、商业折扣及其他

1、商业折扣计算基数：甲方的实际【 】（1）进货额 （2）销售额。 2、商业折扣率

（1）月度商业折扣率：【 / 】%； （2）季度商业折扣率：【 / 】%；

（3）年度商业折扣率：（X指第一款选择的甲方实际进货额或销售额） 0＜X＜【 】万元，商业折扣率【 】%；

【 】万元≤X＜【 / 】万元，商业折扣率【 】%； 【 / 】万元≤X＜【 / 】万元，商业折扣率【 / 】%； 【 / 】万元≤X＜【 / 】万元，商业折扣率【 / 】%； 【 / 】万元≤X，商业折扣率【 / 】%。 3、商业折扣收取：

（1）月/季度商业折扣：折扣采取按月/季结算的方式，乙方应在月/季结束后的20日内支付甲方。 （2）年度商业折扣：按协议终止或解除后次月汇算清缴完毕。

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4、乙方向甲方提供的支持性费用为：

乙方承诺本协议签订后 7日内支付甲方上述费用，如逾期未付甲方可在首次货款结算时账扣。 六、利润保证

1、甲乙双方同意共同维护乙方所供产品的正常市场价格以保证双方利益。对于市场恶意竞争乙方应立即 采取制止措施；

2、乙方应保证甲方有乙方确定的乙方产品对外公布的统一零售价格与甲方供货结算价格【70】%价格差额；凡少于该价差的，乙方同意甲方在当月或次月货款中以账扣方式扣收。公式如下：

账面补偿金额=甲方当期实际销售金额×（协议约定账面毛利率-实际账面毛利率） 实际账面毛利率=甲方当期账面毛利金额÷甲方当期销售金额

3、乙方同意及时支付经甲方确认的各应收款项。如乙方未按时支付，乙方同意甲方在货款结算直接扣减 后付款。

七、调价补差 如乙方降低产品价格，采用【 】（选择A或B）向甲方支付价格差额，所涉及的补差金额乙方应在最近 一次结算货款时支付给甲方。若乙方隐瞒调价的事实，一经甲方发现，甲方有权要求乙方承担双倍的补差。累计出现三次以上的，甲方有权拒绝支付该调价的产品的货款。

A、 以甲方该产品的实际库存给予甲方因新旧供货单价不同所产生的差额。公式如下： 降价补差=单品降价金额×甲方库存（含在途）产品数量

B、 甲方购入乙方产品【 / 】日内，以该批次购货数量为基础，补偿甲方因新旧供货单价不同所产生的差 额。公式如下：

降价补差=单品降价金额×该批次（含在途）购货数量 单台降价金额为产品原供价与现供价之间差额。

八、保 证 金

1、乙方自签订协议起7个工作日内，以电汇方式向甲方交纳（RMB大写金额）【 / 】保证金，乙方交纳保 证金后甲方方下首批订单；

2、乙方同意编号为【 】的【 】（及与其项下附件、补充协议（统称\"原合 同\"））项下的全部保证金转移至本协议项下。该保证金和本条第1款新交纳的保证金均对原合同、本协 议及延用该保证金合同项下产品退换、维修和责任赔偿等承担连带保证责任； 3、双方根据业务发展需要可适时调整保证金额；

4、乙方对交付产品品质所提供的保证，不因本协议终止而解除；

5、甲乙双方终止合作，须完成库存清退、所有债权债务兑付且所供产品保修期满一年后，乙方向甲方提 供保证金收据和书面退还申请，甲方审核通过后在1个月内予以无息退还； 6、本协议所涉保证金是指履约保证金和质量保证金的统称。在保证期间乙方未付应付款项时，甲方可以直接在保证金中扣除。保证金被扣除后，乙方应于5日内补足，乙方未补足前，甲方有权从未结货款中直 接扣取。

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附件：售后服务条款

售后服务条款

1、甲方终端客户收到产品之日起，乙方开始售后服务工作。乙方保证售后服务符合承诺标准及相关国家

法律规定；如按照《消费者权益保》及其他法律法规的规定，甲方须承担较高售后服务义务的（包 括但不限于七天无理由退换货、耐用品瑕疵举证责任、产品召回、无害化处理和销毁等），乙方承诺配 合甲方完成上述义务，并保证承担甲方因此造成的直接损失。乙方不得以其内部售后或产品生产厂 家为由排除上述义务的承担；

为更好服务于终端客户因产品质量问题需要退、换、维修时，乙方承诺在按国家法律规定或生产厂家 规定办理的退货时间延长【 】日，换货时间延长【 】日，维修时间延长【 】日；

3、产品需要维修时，乙方可以采取到甲方指定地址取货或者委托甲方通过物流等其他方式送达乙方，乙

方承诺在【 】日内修复，并送达甲方指定地址，货品送达时间以甲方取得的签收凭证为准。未能按以 上规定时限返还维修货品的，乙方提前5个工作日以邮件或传真等书面形式告知甲方备件库及采购负责人 不能修复的原因及准确修复时间。在规定时限内仍不能按时交付维修产品的，或未以书面的形式通知甲 方的，甲方将按该产品进货价格扣除货款；

4、若维修产品出现超出厂商规定保修范围的，乙方需向甲方出具书面通知并同意退或换全新产品；

5、换货时乙方应在接到甲方通知后【 】日内换取整件新品，包括但不限于主、配件，新包装、随机礼 品等并送达甲方指定地址。如乙方拒绝同时更换各配件及包装物，甲方有权在货款结算时扣减相应费用；

开箱即损产品，乙方接到甲方通知【 】日内更换相同型号新品，包括但不限于主、配件，新包装、 随机礼品等并送达甲方指定地址或按退货处理；

7、对于须向甲方客户出具检测报告的退换货产品，乙方有义务出具。否则甲方为此支出的鉴定、检测等

费用均由乙方承担；

8、产品因质量发生维修、退换产生的往返运费、维修费以及可能对甲方客户造成的损失均由乙方承担；

9、凡产品维修或换货后，送达终端客户前产品所发生的降价，则乙方必须支付甲方降价收入。 10、本条款签订后，如甲方针对售后服务条款作出变更的，甲乙双方应及时签订最新版本的售后服务条 款（规则），新的售后服务条款（规则）签订后，以新签订的条款（规则）为准。

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附件：反商业贿赂协议

反商业贿赂协议

甲方：【 】 (\"甲方\"在如下协议中指甲方及甲方的关联公司/机构) 乙方：【 】

双方合作期间，为了更严格遵守法律法规有关禁止商业贿赂行为的规定，维护双方共同利益，促进双方 关系良好发展，经双方友好协商，达成以下协议，：

第一条 本协议所指的商业贿赂是指乙方为获取与甲方的合作及合作的利益，乙方或其单位工作人员给予 甲方员工的一切物质及精神上的直接或间接的不正当利益。

第二条 不正当利益：乙方或乙方工作人员不得以乙方或个人名义向甲方任何员工及关联人员直接或间接 赠送礼金、物品、有价证券或采取其他变相手段提供不正当利益；包括但不限于现金、支票、信用卡礼 品、样品或其他产品、娱乐票券、会员卡、货币或货物形式的回扣、回佣、就业或置业、乙方付款的旅 游、宴请及个人服务等。

第三条 利益冲突：包括但不限于（1）乙方不得向甲方员工及其关联人员提供任何形式的借款；（2）乙 方的股东、监事、经理、高级管理人员、合作项目负责人及项目成员系甲方员工或其关联人员的，应在 合作前以书面方式如实、全面告知甲方。（3）合作过程中，乙方不得允许甲方员工及其配偶持有或由第 三方代持有乙方股权（但通过公开的证券交易市场且低于发行在外5%的权益、通过直接或间接持有无实 际控制权的基金、或通过受益人非本人或关联人员的信托方式持有的股份除外），亦不得聘用甲方员工（包括但不限于建立正式劳动关系、劳务派遣、外包服务、兼职、咨询顾问等其他形式）。乙方如有聘 用甲方员工配偶及其他关联人员任职于乙方的，应在聘用之日起三日内以书面方式如实、全面告知甲方。

第四条 若乙方违反上述约定行为之一，甲方有权单方部分或全部终止与乙方的合同，同时乙方应向甲方支付10万元违约金或者支付所涉订单（合同）金额的50%作为违约金，两者以高者为准。乙方应于甲方

发现违约行为之日起5个工作日内支付违约金，如未及时支付，甲方有权从合同款项中直接扣除。对于乙 方，无论是主动还是被动向甲方员工及其关联人员提供不正当利益的，如果主动向甲方提供有效信息， 甲方将根据实际情形进行考量给予乙方继续合作的机会和/或减免上述违约责任，对于上述情形的处理甲 方有完全的判断权和自主权。

第五条 如乙方有知悉/怀疑甲方员工有违反上述规定的，欢迎与甲方内控合规部联系。信息提供者提供的 有关商业贿赂行为的信息一经查实，甲方将根据事件的影响程度给予信息提供者1万至20万元人民币的现 金奖励（最低不少于1万元），特别重大影响的事件将奖励20万元人民币或以上。

甲方设定专用邮箱接受乙方的投诉，会对所有信息提供者及所 提供的全部资料严格保密。

甲方（盖章）： 乙方（盖章）：

日期： 日期：

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附件：转运服务费协议

转运服务费协议

甲方：【 】 乙方：【 】

鉴于乙方拟委托\"转运中心\"将商品送至甲方指定的目的仓，现甲乙双方根据双方于【 】签署的 编号为【 】的《产品购销协议》（与其项下附件及补充协议统称\"主合同\"），经双方友好协 商，就合作期内的涉及转运服务等相关事宜，达成如下补充协议：

乙方应在甲方要求的送货日前将拟交付的货物包装完好的交付\"转运中心\"并负责卸货。

二、转运中心收货及对于货物外包装的检查不代表甲方已经根据主合同约定对该批货物完成验收。 三、货物在\"转运中心\"接收后，非甲方原因发生甲方目的仓拒收的情形，由乙方承担相关损失和产生的 费用。

四、乙方承诺依照\"转运中心\"接收的乙方送货量支付物流服务费。收费单价见附件一；

五、甲方目的仓拒收或退回的乙方商品，经乙方委托后由甲方将该拒收或退回的商品由\"目的仓\"运回至\" 转运中心\"或乙方指定目的地，运回过程中所产生的费用由乙方承担并按照上述\"转运中心\"逆向收费单价

，退货数量以甲方信息系统中记录数据为准。

甲方所收取的服务费，均可从甲方支付乙方的款项中直接扣除。

七、针对上述拒收或退回的商品，\"转运中心\"通过电话、邮件等方式通知乙方，乙方在收到\"转运中心\"提 货通知后7日内，自行至\"转运中心\"提取退回商品；如超出7天未提取的乙方商品，甲方将按5元/m³/天收向乙方收取临时仓库保管服务费（不足0.5m³按0.5m³计算）；对自甲方通知提货之日起，超出14天乙方仍 未提走的乙方商品，视为乙方自动放弃该商品所有权，将归甲方所有。乙方需按照附件二提供取件员授 权书，授权指定人员至\"转运中心\"办理退回商品的交接事宜。 八、以上退货逆向收费仅限于非图书品类供应商。

九、本协议与主合同不一致的，以本协议为准，其他条款遵照主合同执行。

十、本协议一式肆份，双方各执两份，具同等法律效力，本协议自双方盖章后效。

甲方（盖章）： 乙方（盖章）：

授权代理人： 授权代理人：

日期： 日期：

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