企业在并购重组中涉及的会计问题

企业在并购重组中涉及的会计问题

2018年11月28日下午，深圳市注册会计师协会第六届理事会专业技术委员会在立信会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所召开了第八次研讨会。本次会议研讨的主题是：企业重组合并中的相关问题。参加本次研讨会的人员有专业技术委员会主任委员俞善敖、副主任委员朱蓉，委员陈孛、刘万成、王茜，深圳证监局、深圳证券交易所代表，具有证券期货审计业务资格的会计师事务所的代表，深圳市注协高伟娜、朱艳等共三十一人，会议由专业技术委员会主任俞善敖主持。

立信会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人程江作为本次研讨会的主讲人，探讨企业在并购重组中涉及的四个会计问题。在研讨会进行过程中，与会代表不时提出自己的观点和看法，现场讨论气氛热烈。现将会议纪要如下：

一、非同一控制下企业合并中，收回自身权益工具的或有对价的公允价值如何确定？

1.案例背景

甲公司（上市公司）于2014年1月1日以定向发行股份的形式向第三方自然人李某收购了其拥有的乙公司全部股权，同时，甲公司和李某约定业绩对赌条款，若收购后三年的累计税后净利润未达既定指标，李某将以认购的甲公司股份进行补偿，应补偿股份数量=应补偿金额/发行价格。甲公司收到补偿的股份后，会立即将其注销。在三年的业绩对赌期内，李某取得甲公司股份是限售的。

于2014年末甲公司根据乙公司当年的实际盈利情况以及对未来两年的盈利预测等信息，测算出最可能收到的未来应补偿金额为10000万元，并根据发行价格10元/股测算

出相应的股份数量为1000万股。甲公司虽然未来收到的是其自身权益工具，但是由于未来乙公司盈利情况的不确定性，甲公司收到的是变动数量的自身权益，不符合确认为权益的要求。因此，甲公司于收购当日按照10 000万元将该或有对价确认为可供出售金融资产。

2015年末，甲公司仍旧估计未来最可能收到的应补偿金额为10000万元。然而，甲公司的股票市值上升至20元。

2.需讨论的问题

2015年末，甲公司是否需要最新的股票市值，调整或有对价的账面价值，同时调整其他综合收益？

3.与会者的主要意见

与会者一致认为，应当根据最新的股票市值，对所确认的或有对价账面价值进行调整，同时调整其他综合收益。如果甲公司一开始将或有对价确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，则公允价值变动调整当期损益。

二、非同一控制下企业合并中，未确认为权益的或有对价，应当何时终止确认相关金融资产或金融负债？

1.案例背景

沿用上述案例，2018年3月1日，乙公司审计师出具了乙公司2017年度财务报表的审计报告，甲公司根据乙公司三年的实际净利润，确定将收回900万股原发行的股票。

2.需讨论的问题

甲公司应于何时终止确认原金融资产，并将其重分类为权益（借方）？

3.与会者的主要意见

根据CAS 37应用指南的规定，由于发行的金融工具原合同条款约定的条件或事项随着时间的推移或经济环境的改变而发生变化，可能会导致已发行金融工具的重分类。在本案例中，原合同条款并未发生变化，但由于随着时间的推移，甲公司未来将要收取的自身权益工具的数量一经确定，则金融资产应当重分类至权益。

如何判断收取的自身权益工具数量确定的时点，与会者一致认为应当谨慎。因为实务中收购方和转让方经常会针对实际将要赔付的金额而产生争议甚至对簿公堂。因此，建议等到双方就将要赔付的金额（或数量）通过书面确认一致后，在进行重分类的会计处理。

三、非同一控制下企业合并中，少数股东持有的卖出期权的会计处理？

1.案例背景

甲公司与非关联企业乙公司签订《股权转让协议》，以现金 1亿元向乙公司购买其持有的S公司80%股权，同时向乙公司授予一项按照约定交易价格向甲公司转让其持有S公司剩余全部20%股权的看跌期权（在同一《股权转让协议》中约定）。2018年，甲公司已向乙公司支付上述收购款，同时已完成相应的股权变更手续，甲公司取得对S公司的控制权，持有其80%股权，形成非同一控制下的企业合并，合并日为2018年5月31日。

上述看跌期权的相关条款摘录如下：

本协议所称的看跌期权是指乙公司拥有在行权期内按照约定的交易价格向甲公司出售S公司剩余全部20%股权的权利。

（1）看跌期权行权期

看跌期权的行权期为本次交易交割日（2018年5月31日为最终交割日）后满六个月之日起，至交割日后满三十六个月之日止。

（2）交易价格

若乙公司行使该项看跌期权，行权价格应基于具备资质的第三方评估机构评估价值确定，且不低于本次标的公司 80%股权交易对价按比例调整后的价格。

2.需讨论的问题

在合并财务报表中，应如何核算少数股东持有的卖出期权？

3.与会者的主要意见

大部分与会者同意以下处理意见：在取得控制权时，合并成本按照应支付的一亿元现金+甲公司发行的看跌期权的公允价值确认，合并对价与取得的应享有的可辨认净资产份额（80%部分）之间的差额确认为商誉。取得控制权后，由于甲公司承担了回购自身权益工具（少数股东权益）的义务，按照CAS 37号第11条的规定，应当估计未来回购需要支付的金额，确认金融负债，同时终止确认之前确认的看跌期权，差额冲减少数股东权益，少数股东权益不足的，剩余差额冲减资本公积，资本公积不足冲减的，剩余差额调整留存收益。

四、非同一控制下企业合并中，被购买方内部生成的无形资产（如客户资源）如何确认和计量

1.案例背景

实务中，企业收购业务，通常会涉及一些该义务相关的客户关系，该等客户关系在原业务资产负债表中并未确认（因不满足成本能够可靠计量的条件）。在企业取得该业务控制权，需要按照公允价值计量所取得的可辨认资产和负债。

2.需讨论的问题

此类资源确认为无形资产的具体标准是什么？

3.与会者的主要意见

从理论上而言，无论是企业会计准则和IFRS，都没有禁止符合条件的客户资源在企业合并当日进行确认。客户资源只要满足“源自合同权利”或“可分离”即可以确认。不过，确认需要评估其公允价值，涉及利用评估专家的工作问题。

但是，根据发行部的监管口径，似乎确认该等客户资源的条件较为严格。企业需要能够对该等资源实施控制，并且能够证明该等资源可以为企业带来经济利益。导致目前实务中对客户资源确认无形资产的案例很少。

上述会议纪要仅为与会代表的观点，仅供使用者参考。

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