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（二）个人股东转让股权应缴纳印花税

1、根据《中华人民共和国印花税暂行条例》及国家税务总局《关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155号）的规定，书立、领受股权转让所立书据的单位和个人为纳税义务人，应当缴纳印花税。印花税税率为股权转让合同所载金额的万分之五。 2、印花税的缴纳

根据《印花税暂行条例》规定，印花税于应纳税凭证书立或领受时缴纳，印花税实行由纳税人根据规定自行计算应纳税额，购买并一次贴足印花税票（简称贴花）的缴纳办法。应纳税额较大或者贴花次数频繁的，纳税人可向税务机关提出申请，采取以缴款书代替贴花或者按期汇总缴纳的办法。由两方或两方以上当事人共同签订同一纳税凭证并各执一份的，由各方就所执的一份各自全额贴花。

故，股权转让中转让方与受让方均需以股权转让合同所载金额的万分之五缴纳印花税。 二、单位股东转让股权税务问题

（一）单位股东转让股权应缴纳企业所得税

根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，企业转让财产的收入应当缴纳企业所得税。根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发(2000)118号)有关规定，企业转让股权投资的收入减除股权投资成本后的余额，依法缴纳企业所得税。企业所得税的税率为25%。

（二）单位股东转让股权应缴纳印花税

根据《中华人民共和国印花税暂行条例》及国家税务总局《关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155号）的规定，书立、领受股权转让所立书据的单位和个人为纳税义务人，应当缴纳印花税。印花税税率为股权转让合同所载金额的万分之五。 （三）股权转让不缴纳营业税

根据财政部、国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税【2002】191号）第二条规定，对股权转让不征收营业税。该通知自2003年1月1日起执行，故目前单位股东转让股权无需缴纳营业税。 3

单位股东因股权转让需缴纳上述税费的，单位根据主管税务部门的要求及自身财务管理制度自行申报缴纳。 三、合理避税

（一）、作为个人股东，因税务部门监管力度有限，在转让股权过程中如受让方未代扣代缴，转让方未自行申报纳税，有可能避开此次纳税。但是，税务部门在逐步加大对个人所得税的征收力度，国家税务总局《关于加强税种征管促进堵漏增收的若干意见》（国税发[2009]85号）进一步明确要“加强股权转让所得个人所得税征管和自行纳税申报的后续管理工作”，税务部门将会加强与工商部门的联系，获取企业股权变更的信息，届时，股权转让当事人将必须依法进行纳税。

根据国家税务总局《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函（2009）285号）规定，股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应当到发生股权变更企业所在地地税机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。 （二）、无论所得税还是印花税，其征收依据都和股权转让数额有关，所得税以转让股权所得额减除股权原值及合理费用后的数额计税，印花税以合同约定的转让金额计税，因此股权转让双方可以签订一份转让金额低于股权原值的合同，用于工商部门备案并作为计税凭据，这样就无需缴纳所得税，印花税数额也相应减少。当事人双方可以按达成一致意见的较高的转让价格另行签订一份股权转让合同，在双方之间实际履行。这种就一次股权转让签订两份合同的行为即通常所说的“阴阳合同”，“阳合同”用于办理工商登记使用，“阴合同”为双方实际履行的合同。 四、法律风险提示

采用上述避税方式，如主管部门不予追究，当事人无需承担责任。一旦主管部门发现并追究责任，当事人将可能承担下列法律责任。 1、刑事责任

根据《刑法修正案》（七）对《刑法》第201条的修订：“纳税人 4

采取欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报或者不申报，逃避缴纳税款数额较大并且占应纳税额百分之十以上的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；数额巨大并且占应纳税额百分之三十以上的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。

扣缴义务人采取前款所列手段，不缴或者少缴已扣、已收税款，数额较大的，依照前款的规定处罚。

对多次实施前两款行为，未经处理的，按照累计数额计算。 有第一款行为，经税务机关依法下达追缴通知后，补缴应纳税款，缴纳滞纳金，已受行政处罚的，不予追究刑事责任；但是，五年内因逃避缴纳税款受过刑事处罚或者被税务机关给予二次以上行政处罚的除外。 因此，如果当事人逃税情节达到上述标准，将有会受到刑事处罚。 2、行政责任

根据《税收征收管理办法》第63条规定，对于不缴或少缴应纳税款的逃税行为，由税务机关追缴纳税人/扣缴义务人不缴或少缴的税款、滞纳金，并处不缴或少缴税款百分之五十以上五倍以下的罚款。 3、民事责任

在股权交易中签订“阴阳合同”，“阳合同”因当事人目的不正当，构成《合同法》第52条

规定的恶意串通，损害国家利益且违反法律的强制性规定，应属无效合同。“阴合同”虽系当事人之间真实意思表示，因未经工商登记予以公示，第三人可不予认可，但在股权转让当事人之间该合同是可以认定为有效的。

附：股权转让合同 5

股权转让合同

转让方（甲方）：姓名 性别 身份证号 住所 电话： 受让方（乙方）：姓名 性别 身份证号 住所 电话： 甲乙双方均为****公司股东，根据《公司法》、《合同法》有关规定，就甲方转让股权给乙方事宜，双方经友好协商一致，达成本协议。 一、股份转让

1、甲方同意将其所持 有限公司 %出资额为 万元的股份全部转让给乙方。

2、甲方应在本合同签订之日起30日内，依法将上述股份转让给乙方，并修订 公司章程，办理完毕股份转让工商变更登记手续， 公司向乙方出具相应出资证明书。 二、转让价款及支付

1、股份转让价款为人民币 万元。该转让价款为甲方按本协议将全部股份转让变更至乙方名下的全部费用。 2、在甲方将全部转让股份工商变更登记至乙方名下之日起 日内，乙方一次性支付甲方转让价款。

3、因股权转让需缴纳的所有税费，依法由双方各自缴纳。 三、股东权利与义务

1、自转让股份工商变更登记至乙方名下之日起，甲方原作为**公司股东享有的权利和应承担的义务，由乙方享有与承担，甲方不再享有 公司的股东权利，也不承担 公司的义务。 2、因甲方对 公司出资瑕疵，隐瞒 公司债权、债务或或有债务等造成 公司、乙方损失的，甲方应承担赔偿责任。 四、甲方权利义务 6

1、按合同约定收取股权转让价款。

2、保证本次转让行为符合《公司法》及**公司章程的规定，并保证 公司其他股东不行使优先购买权。

3、保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。 4、甲方负责办理股权变更工商登记手续，保证将股份工商变更至乙方名下。 五、乙方权利义务

1、按合同约定受让甲方的股权。 2、按合同约定支付甲方股权转让价款。 3、负责提供办理股权工商变更登记手续所需资料、证明。 六、违约责任 任何一方违反本合同约定，并造成对方损失，违约方应向守约方承担违约责任，并赔偿损失。 七、争议的解决

双方因履行本合同发生争议，应友好协商解决，若协商不成，任何一方均可向公司所在地人民法院提起诉讼。 八、其他

1、本合同自甲乙双方签订之日起生效。

2、本合同一式肆份，甲、乙双方各执壹份，**公司及工商登记部门各留一份，均具有同等法律效力。 甲方（签名）： 乙方（签名）： 签订日期：2009年 月 日