谈上市公司章程指引

关于发布«上市公司章程指引»的通知

1997年12月16日，中国证券监视管理委员会

各省、自治区、直辖市及方案单列市证管办〔证监会〕：

为维护证券市场的安康开展，顺应上市公司规范运作的实践需求，依据«中华人民共和国公司法»、«国务院关于原有有限责任公司和股份依照〈公司法〉停止规范的通知»〔国发〔1995〕17号〕以及国度经济贸易委员会«关于贯彻国务院关于原有有限责任公司和股份依照〈公司法〉停止规范的通知»〔国经贸企〔1995〕895号〕等文件肉体，中国证监会制定了«上市公司章程指引»〔以下简称«章程指引»〕，现发给你们，请催促辖区内上市公司依照本通知的要求，做好公司章程的起草或修订任务。

«章程指引»的内容由注释和注释两局部组成。注释局部中，以〝〖 〗〞标示的内容，由公司依照实践状况填入。

发行内资股〔Ａ股〕或许境内上市外资股〔Ｂ股〕，以及既发行内资股又发行境内上市外资股的上市公司〔以下简称〝上市公司〞〕，应当依照«章程指引»注释局部的解释和说明，参考«章程指引»注释局部的规则和要求，在其公司章程中载明«章程指引»注释局部所包括的内容。

上市公司可以依据详细状况，在其章程中规则«章程指引»包括内容以外的、适宜本公司实践需求的其他内容，也可以在不改动«章程指引»注释局部外容含义的前提下，对«章程指引»规则的内容做文字和顺序的调整或变化。上市公司依据需求，对«章程指引»的内容停止删除或许修正的，应当在其向中国证监会申报的股票发行和上市及其他有关报批事项的央求资料中停止说明。无合理理由私自修正或许删除«章程指引»所规则的必备内容的，中国证监会将不受理该上市公司有关报批事项的央求。

初次地下发行股票的公司，在其向中国证监会报送央求资料时，其公司章程〔或公司章程草案〕的内容，

应当依照«章程指引»及本通知的要求起草或修订。

发行境外上市外资股，或许既发行内资股又发行境外上市外资股的上市公司，应当继续执行«到境外上市公司章程必备条款»的规则，免于执行本通知的要求。

«章程指引»自本通知发布之日起执行。在此以前曾经取得同意在证券买卖所上市的上市公司的公司章程，没有载明«章程指引»内容的，有关公司应当在本通知收回后的第一次股东年会上，对其公司章程作出相应修正。

上市公司章程指引

第一章 总 那么

第一条 为维护公司、股东和债务人的合法权益，规范公司的组织和行为，依据«中华人民共和国公司法»〔以下简称«公司法»〕和其他有关规则，制定本章程。

第二条 公司系依照——〖法规称号〗和其他有关规则成立的股份〔以下简称〝公司〞〕。

公司经〖同意机关和准批文件称号〗同意，以〖设立方式〗设立；在〖公司注销机关所在地名〗工商行政管理局注册注销，取得营业执照。

注释：«公司法»实施以前成立的公司，除详细表述公司成立所依据的法律或许行政法规外，还应当在章程中说明公司能否已依照有关规则，对照«公司法»停止了规范，并依法实行了重新注销手续。

第三条 公司于〖同意日期〗经〖同意机关全称〗同意，初次向社会群众发行人民币普通股〖股份数额〗股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为〖股份数额〗，于〖上市日期〗在〖证券买卖所全称〗上市；公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为〖股份数额〗，于〖上市日期〗在〖证券买卖所全称〗上市。

注释：没有发行〔或拟发行〕境内上市外资股的公司，无需就本条有关境内上市外资股的内容作出说明。以下同。

第四条 公司注册称号：

〖中文全称〗 〖英文全称〗

第五条 公司住所：〖公司住所地址全称，邮政编码〗。 第六条 公司注册资本为人民币〖注册资本数额〗元。

注释：公司因添加或许增加注册资本而招致注册资本总额变卦的，可以在股东大会经过赞同添加或增加注册资本决议后，再就因此而需求修正公司章程的事项经过一项决议，并说明授权董事会详细操持注册资本的变卦注销手续。

第七条 公司营业期限为〖年数〗或许〖公司为永世存续的股份〗。 第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承当责任，公司以其全部资产对公司的债务承当责任。

第十条 本公司章程自失效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权益义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他初级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他初级管理人员。

第十一条 本章程所称其他初级管理人员是指公司的董事会秘书、财务担任人。 注释：公司可以依据实践状况，在章程中确定属于公司初级管理人员的人员。

第二章 运营宗旨和范围

第十二条 公司的运营宗旨：〖宗旨内容〗

第十三条 经公司注销机关核准，公司运营范围是：〖运营范围内容〗

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的方式。 第十五条 公司发行的一切股份均为普通股。

第十六条 公司股份的发行，实行地下、公允、公正的原那么，同股同权，同股同利。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条 公司的内资股，在〔证券注销机构称号〕集中托管；公司的境内上市外资股，在〔证券注销机构称号〕集中托管。

第十九条 公司经同意发行的普通股总数为〔股份数额〕，成立时向发起人〔各发起人姓名或许称号〕发行〔股份数额〕，占公司可发行普通股总数的百分之〔百分比数〕。

第二十条 公司的股本结构为：普通股〔数额〕股，其中发起人持有〔股份数额〕，其他内资股股东持有〔股份数额〕，境内上市外资股股东持有〔股份数额〕。

注释：已成立三年或三年以上的公司，发起人已将所持股份转让的，无需填入发起人的持股数额。 第二十一条 公司或公司的子公司〔包括公司的隶属企业〕不以赠与、垫资、担保、补偿或存款等方式，对购置或许拟购置公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司依据运营和开展的需求，依照法律、法规的规则，经股东大会区分作出决议，可以采用以下方式添加资本： 〔一〕向社会群众发行股份； 〔二〕向现有股东配售股份； 〔三〕向现有股东派送红股； 〔四〕以公积金转增股本；

〔五〕法律、行政法规规则以及国务院证券主管部门同意的其他方式。

注释：发行可转换公司债的公司，还应当在章程中对可转换公司债的发行、转股顺序和布置以及转股所招致的公司股本变卦等事项作出详细规则。

第二十三条 依据公司章程的规则，公司可以增加注册资本。公司增加注册资本，依照«公司法»以及其他有关规则和公司章程规则的顺序操持。

第二十四条 公司在以下状况下，经公司章程规则的顺序经过，并报国度有关主管机构同意后，可以购回本公司的股票：

〔一〕为增加公司资本而注销股份； 〔二〕与持有本公司股票的其他公司兼并。 除上述情形外，公司不停止买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份，可以以下方式之一停止： 〔一〕向全体股东依照相正比例收回购回要约； 〔二〕经过地下买卖方式购回；

〔三〕法律、行政法规规则和国务院证券主管部门同意的其它情形。

第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该局部股份，并向工商行政管理部门央求操持注册资本的变卦注销。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

董事、监事、经理以及其他初级管理人员应当在其任职时期内，活期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职时期以及离任后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或许在卖出之日起六个月以内又买入的，由此取得的利润归公司一切。

前款规则适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他初级管理人员。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权益，承当义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权益，承当同种义务。

第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充沛证据。 第三十三条 公司依据证券注销机构提供的凭证树立股东名册。

注释：公司应当与证券注销机构签署股份保管协议，活期查询主要股东资料以及主要股东的持股变卦〔包括股权的出质〕状况，及时掌握公司的股权结构。

第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需求确认股权的行为时，由董事会决议某一日为股权注销日，股权注销日完毕时的在册股东为公司股东。 第三十五条 公司股东享有以下权益：

〔一〕依照其所持有的股份份额取得股利和其他方式的利益分配； 〔二〕参与或许委派股东代理人参与股东会议； 〔三〕依照其所持有的股份份额行使表决权；

〔四〕对公司的运营行为停止监视，提出建议或许质询；

〔五〕依照法律、行政法规及公司章程的规则转让、赠与或质押其所持有的股份； 〔六〕依照法律、公司章程的规则取得有关信息，包括： 1、缴付本钱费用后失掉公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： 〔1〕自己持股资料； 〔2〕股东大会会议记载；

〔3〕中期报告和年度报告； 〔4〕公司股本总额、股本结构。

〔七〕公司终止或许清算时，按其所持有的股份份额参与公司剩余财富的分配； 〔八〕法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权益。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或许讨取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后依照股东的要求予以提供。

第三十七条 股东大会、董事会的决议违犯法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求中止该违法行为和损害行为的诉讼。 第三十八条 公司股东承当以下义务： 〔一〕遵守公司章程；

〔二〕依其所认购的股份和入股方式交纳股金； 〔三〕除法律、法规规则的情形外，不得退股；

〔四〕法律、行政法规及公司章程规则应当承当的其他义务。

第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份停止质押的，应当自该理想发作之日起三个任务日内，向公司作出书面报告。

第四十条 公司的控股股东内行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决议。 第四十一条 本章程所称〝控股股东〞是指具有以下条件之一的股东： 〔一〕此人独自或许与他人分歧举动时，可以选出半数以上的董事；

〔二〕此人独自或与他人分歧举动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或许可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

〔三〕此人独自或许与他人分歧举动时，持有公司百分之三十以上的股份； 〔四〕此人独自或许与他人分歧举动时，可以以其它方式在理想上控制公司。

本条所称〝分歧举动〞是指两个或许两个以上的人以协议的方式〔不论行动或许书面〕达成分歧，经过其中任何一人取得对公司的投票权，以到达或许稳固控制公司的目的的行为。第二节 股东大会 第四十二条 股东大会是公司的权利机构，依法行使以下职权： 〔一〕决议公司运营方针和投资方案；

〔二〕选举和改换董事，决议有关董事的报酬事项；

〔三〕选举和改换由股东代表出任的监事，决议有关监事的报酬事项； 〔四〕审议同意董事会的报告； 〔五〕审议同意监事会的报告；

〔六〕审议同意公司的年度财务预算方案、决算方案； 〔七〕审议同意公司的利润分配方案和补偿盈余方案； 〔八〕对公司添加或许增加注册资本作出决议； 〔九〕对发行公司债券作出决议；

〔十〕对公司兼并、分立、解散和清算等事项作出决议； 〔十一〕修正公司章程；

〔十二〕对公司聘用、解职会计师事务所作出决议；

〔十三〕审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； 〔十四〕审议法律、法规和公司章程规则应当由股东大会决议的其他事项。

第四十三条 股东大会分为股东年会和暂时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完毕之后的六个月之内举行。

第四十四条 有以下情形之一的，公司在理想发作之日起两个月以内召开暂时股东大会： 〔一〕董事人数缺乏«公司法»规则的法定最低人数，或许少于章程所定人数的三分之二时； 〔二〕公司未补偿的盈余达股本总额的三分之一时；

〔三〕独自或许兼并持有公司有表决权股份总数百分之十〔不含投票代理权〕以上的股东书面央求时； 〔四〕董事会以为必要时； 〔五〕监事会提议召开时； 〔六〕公司章程规则的其他情形。

前述第〔三〕项持股股数按股东提出书面要求日计算。 注释：公司应当在章程中确定本条第〔一〕项的详细人数。 第四十五条 暂时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长掌管。董事长因故不能实行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事掌管；董事长和副董事长均不能列席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事掌管会议；董事会未指定会议掌管人的，由列席会议的股东共同推举一名股东掌管会议；假设因任何理由，股东无法掌管会议，应当由列席会议的持有最多表决权股份的股东〔或股东代理人〕掌管。 第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知注销公司股东。 注释：公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。

注释：为了保证公司召开股东大会所作出决议的有效性和公允性，在«到境外上市公司章程必备条款»中规则了公司召开股东大会的催告顺序，详细表述如下：〝拟列席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将列席会议的书面回复送达公司。公司依据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟列席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟列席会议的股东所代表的有表决权的股份数到达公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项、休会日期和地点以公告方式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。〞 公司可以依据实践状况，决议能否在章程中规则这一顺序。 第四十八条 股东会议的通知包括以下内容： 〔一〕会议的日期、地点和会议期限；

〔二〕提交会议审议的事项；

〔三〕以清楚的文字说明：全体股东均有权列席股东大会，并可以委托代理人列席会议和参与表决，该股东代理人不用是公司的股东；

〔四〕有权列席股东大会股东的股权注销日； 〔五〕投票代理委托书的送达时间和地点； 〔六〕会务常设联络人姓名、 号码。

第四十九条 股东可以亲身列席股东大会，也可以委托代理人代为列席和表决。

股东应当以书面方式委托代理人，由委托人签署或许由其以书面方式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或许由其正式委任的代理人签署。

第五十条 团体股东亲身列席会议的，应出示自己身份证和持股凭证；委托代理他人列席会议的，应出示自己身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或许法定代表人委托的代理人列席会议。法定代表人列席会议的，应出示自己身份证、能证明其具有法定代表人资历的有效证明和持股凭证；委托代理人列席会议的，代理人应出示自己身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十一条 股东出具的委托他人列席股东大会的授权委托书应当载明以下内容： 〔一〕代理人的姓名； 〔二〕能否具有表决权；

〔三〕区分对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、支持或弃权票的指示；

〔四〕对能够归入股东大会议程的暂时提案能否有表决权，假设有表决权应行使何种表决权的详细指示； 〔五〕委托书签发日期和有效期限；

〔六〕委托人签名〔或盖章〕。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明：假设股东不作详细指示，股东代理人能否可以按自己的意思表决。

第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或许召集会议的通知中指定的其他中央。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或许其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或许其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或许召集会议的通知中指定的其他中央。

委托人为法人的，由其法定代表人或许董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表列席公司的股东会议。 第五十三条 列席会议人员的签名册由公司担任制造。签名册载明参与会议人员姓名〔或单位称号〕、身份证号码、住所地址、持有或许代表有表决权的股份数额、被代理人姓名〔或单位称号〕等事项。 第五十四条 监事会或许股东要求召集暂时股东大会的，应当依照以下顺序操持：

〔一〕签署一份或许数份异样格式内容的书面要求，提请董事会召集暂时股东大会，并说明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快收回召集暂时股东大会的通知。

〔二〕假设董事会在收到前述书面要求后三十日内没有收回召集会议的通告，提出召集会议的监事会或许股东在报经上市公司所在地的中央证券主管机关赞同后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集暂时股东大会。召集的顺序应当尽能够与董事会召集股东会议的顺序相反。

监事会或许股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或许股东必要协助，并承当会议费用。

第五十五条 股东大会召开的会议通知收回后，除有不可抗力或许其它不测事情等缘由，董事会不得变卦股东大会召开的时间；因不可抗力确需变卦股东大会召开时间的，不应因此而变卦股权注销日。

第五十六条 董事会人数缺乏«公司法»规则的法定最低人数，或许少于章程规则人数的三分之二，或许公司未补偿盈余额到达股本总额的三分之一，董事会未在规则期限内召集暂时股东大会的，监事会或许股东可以依照本章第五十四条规则的顺序自行召集暂时股东大会。第三节 股东大会提案

第五十七条 公司召开股东大会，持有或许兼并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

第五十八条 股东大会提案应当契合以下条件：

〔一〕内容与法律、法规和章程的规则不相抵触，并且属于公司运营范围和股东大会职责范围； 〔二〕有明白议题和详细决议事项； 〔三〕以书面方式提交或送达董事会。

第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准那么，依照本节第五十八条的规则对股东大会提案停止审查。

第六十条 董事会决议不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上停止解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会完毕后与股东大会决议一并公告。

第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决议持有异议的，可以依照本章程第五十四条的规则顺序要求召集暂时股东大会。第四节 股东大会决议 第六十二条 股东〔包括股东代理人〕以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由列席股东大会的股东〔包括股东代理人〕所持表决权的二分之一以上经过。 股东大会作出特别决议，应当由列席股东大会的股东〔包括股东代理人〕所持表决权的三分之二以上经过。 第六十四条 以下事项由股东大会以普通决议经过： 〔一〕董事会和监事会的任务报告；

〔二〕董事会拟定的利润分配方案和补偿盈余方案； 〔三〕董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 〔四〕公司年度预算方案、决算方案； 〔五〕公司年度报告；

〔六〕除法律、行政法规规则或许公司章程规则应当以特别决议经过以外的其他事项。 第六十五条 以下事项由股东大会以特别决议经过：

〔一〕公司添加或许增加注册资本； 〔二〕发行公司债券；

〔三〕公司的分立、兼并、解散和清算； 〔四〕公司章程的修正； 〔五〕回购本公司股票；

〔六〕公司章程规则和股东大会以普通决议认定会对公司发生严重影响的、需求以特别决议经过的其他事项。

第六十六条 非经股东大会以特别决议同意，公司不得与董事、经理和其它初级管理人员以外的人订立将公司全部或许重要业务的管理交予该人担任的合同。

第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本状况。 注释：公司应当在章程中规则董事、监事提名的方式和顺序。 第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

第六十九条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参与清点，并由清点人代表当场发布表决结果。

第七十条 会议掌管人依据表决结武断议股东大会的决议能否经过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记载。

第七十一条 会议掌管人假设对提交表决的决议结果有任何疑心，可以对所投票数停止点算；假设会议掌管人未停止点票，列席会议的股东或许股东代理人对会议掌管人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立刻要求点票，会议掌管人应当即时点票。

第七十二条 股东大会审议有关关联买卖事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充沛披露非关联股东的表决状况。如有特殊状况关联

股东无法逃避时，公司在征得有关部门的赞同后，可以依照正常顺序停止表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

注释：公司应当依据详细状况，在章程中制定有关联关系股东的逃避和表决顺序。

第七十三条 除触及公司商业秘密不能在股东大会上地下外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出回答或说明。

第七十四条 股东大会应有会议记载。会议记载记载以下内容： 〔一〕列席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； 〔二〕召休会议的日期、地点； 〔三〕会议掌管人姓名、会议议程； 〔四〕各发言人对每个审议事项的发言要点； 〔五〕每一表决事项的表决结果；

〔六〕股东的质询意见、建议及董事会、监事会的回答或说明等外容； 〔七〕股东大会以为和公司章程规则应当载入会议记载的其他内容。

注释：既发行内资股又发行境内上市外资股的公司，会议记载的内容还应当包括：〔1〕列席股东大会的内资股股东〔包括股东代理人〕和境内上市外资股股东〔包括股东代理人〕所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；〔2〕在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决状况。公司应当依据实践状况，在章程中规则股东大会会议记载需求记载的其他内容。 第七十五条 股东大会记载由列席会议的董事和记载员签名，并作为公司档案由董事会秘书保管。 注释：公司应当依据详细状况，在章程中规则股东大会会议记载的保管期限。

第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记载、会议顺序的合法性等事项，可以停止公证。

第五章 董事会

第一节 董 事

第七十七条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

第七十八条 «公司法»第57条、第58条规则的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。

第七十九条 董事由股东大会选举或改换，任期〔年数〕。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议经过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第八十条 董事应当恪违法律、法规和公司章程的规则，忠实实行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相抵触时，应当以公司和股东的最大利益为行为准那么，并保证： 〔一〕在其职责范围内行使权益，不得越权；

〔二〕除经公司章程规则或许股东大会在知情的状况下同意，不得同本公司订立合同或许停止买卖； 〔三〕不得应用内情信息为自己或他人谋取利益；

〔四〕不得自营或许为他人运营与公司同类的营业或许从事损害本公司利益的活动； 〔五〕不得应用职权收行贿赂或许其他合法支出，不得侵占公司的财富； 〔六〕不得挪用资金或许将公司资金借贷给他人；

〔七〕不得应用职务便利为自己或他人侵占或许接受本应属于公司的商业时机； 〔八〕未经股东大会在知情的状况下同意，不得接受与公司买卖有关的佣金； 〔九〕不得将公司资产以其团体名义或许以其他团体名义开立帐户贮存； 〔十〕不得以公司资产为本公司的股东或许其他团体债务提供担保；

〔十一〕未经股东大会在知情的状况下赞同，不得走漏在任职时期所取得的触及本公司的秘密信息。但在以下情形下，可以向法院或许其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规则；

2、群众利益有要求；

3、该董事自身的合法利益有要求。

注释：除以上各项义务要求外，公司可以依据详细状况，在章程中添加对本公司董事其他义务的要求。 第八十一条 董事应慎重、仔细、勤勉地行使公司所赋予的权益，以保证：

〔一〕公司的商业行为契合国度的法律、行政法规以及国度各项经济政策的要求，商业活动不逾越营业执照规则的业务范围； 〔二〕公允看待一切股东；

〔三〕仔细阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务运营管理状况；

〔四〕亲身行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或许失掉股东大会在知情的状况下同意，不得将其处置权转授他人行使； 〔五〕接受监事会对其实行职责的合法监视和合理建议。

第八十二条 未经公司章程规则或许董事会的合法授权，任何董事不得以团体名义代表公司或许董事会行事。董事以其团体名义行事时，在第三方集合理地以为该董事在代表公司或许董事会行事的状况下，该董事应当事前声明其立场和身份。

第八十三条 董事团体或许其所任职的其他企业直接或许直接与公司已有的或许方案中的合同、买卖、布置有关联关系时〔聘任合同除外〕，不论有关事项在普通状况下能否需求董事会同意赞同，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和水平。

除非有关联关系的董事依照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参与表决的会议上同意了该事项，公司有权撤销该合同、买卖或许布置，但在对方是好意第三人的状况下除外。

注释：公司应当依据自身状况，在章程中制定有关联关系的董事逃避和表决的详细顺序。

第八十四条 假设公司董事在公司初次思索订立有关合同、买卖、布置前以书面方式通知董事会，声明由于

通知所列的内容，公司日后达成的合同、买卖、布置与其有利益关系，那么在通知说明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规则的披露。

第八十五条 董事延续二次未能亲身列席，也不委托其他董事列席董事会会议，视为不能实行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第八十七条 如因董事的辞职招致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职发生的缺额前方能失效。

余任董事会应当尽快召集暂时股东大会，选举董事填补因董事辞职发生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当遭到合理的限制。

第八十八条 董事提出辞职或许任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未失效或许失效后的合理时期内，以及任期完毕后的合理时期内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职完毕后依然有效，直至该秘密成为地下信息。其他义务的继续时期应当依据公允的原那么决议，视事情发作与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种状况和条件下完毕而定。

第八十九条 任职尚未完毕的董事，对因其私自离任使公司形成的损失，应当承当赔偿责任。 第九十条 公司不以任何方式为董事征税。

第九十一条 本节有关董事义务的规则，适用于公司监事、经理和其他初级管理人员。第二节 董事会 第九十二条 公司设董事会，对股东大会担任。

第九十三条 董事会由〖人数〗名董事组成，设董事长一人，副董事长〖人数〗人。 注释：公司应当在章程中确定董事会人数。 第九十四条 董事会行使以下职权：

〔一〕担任召集股东大会，并向大会报告任务； 〔二〕执行股东大会的决议；

〔三〕决议公司的运营方案和投资方案； 〔四〕制定公司的年度财务预算方案、决算方案； 〔五〕制定公司的利润分配方案和补偿盈余方案；

〔六〕制定公司添加或许增加注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 〔七〕拟订公司严重收买、回购本公司股票或许兼并、分立和解散方案； 〔八〕在股东大会授权范围内，决议公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； 〔九〕决议公司外部管理机构的设置；

〔十〕聘任或许解职公司经理、董事会秘书；依据经理的提名，聘任或许解职公司副经理、财务担任人等初级管理人员，并决议其报酬事项和奖惩事项； 〔十一〕制定公司的基本管理制度； 〔十二〕制定公司章程的修正方案； 〔十三〕管理公司信息披露事项；

〔十四〕向股东大会提请延聘或改换为公司审计的会计师事务所； 〔十五〕听取公司经理的任务汇报并反省经理的任务；

〔十六〕法律、法规或公司章程规则，以及股东大会授予的其他职权。

第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保管意见的审计报告向股东大会作出说明。

第九十六条 董事会制定董事会议事规那么，以确保董事会的任务效率和迷信决策。

第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，树立严厉的审查和决策顺序；严重投资项目应当组织有关专家、专业人员停止评审，并报股东大会同意。

注释：公司董事会应当依据实践状况，在章程中确定契合公司详细要求的风险投资范围，以及投资运用资金占公司资产的详细比例。

第九十八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举发生和罢免。 第九十九条 董事长行使以下职权：

〔一〕掌管股东大会和召集、掌管董事会会议； 〔二〕催促、反省董事会决议的执行；

〔三〕签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

〔四〕签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 〔五〕行使法定代表人的职权；

〔六〕在发作特大自然灾祸等不可抗力的紧急状况下，对公司事务行使契合法律规则和公司利益的特别处置权，并在预先向公司董事会和股东大会报告； 〔七〕董事会授予的其他职权。

第一百条 董事长不能实行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百零二条 有以下情形之一的，董事应在〖 〗个任务日内召集暂时董事会会议： 〔一〕董事长以为必要时；

〔二〕三分之一以上董事联名提议时； 〔三〕监事会提议时； 〔四〕经理提议时。

第一百零三条 董事会召开暂时董事会会议的通知方式为：〖详细通知方式〗；通知时限为：〖详细通知时限〗

如有本章第一百零二条第〔二〕、〔三〕、〔四〕规则的情形，董事长不能实行职责时，应当指定一名副董事长或许一名董事代其召集暂时董事会会议；董事长无故不实行职责，亦未指定详细人员代其行使职责的，可由副董事长或许二分之一以上的董事共同推举一名董事担任召集会议。

第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容： 〔一〕会议日期和地点； 〔二〕会议期限； 〔三〕事由及议题； 〔四〕收回通知的日期。

第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事列席方可举行。第一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必需经全体董事的过半数经过。

第一百零六条 董事会暂时会议在保证董事充沛表达意见的前提下，可以用 方式停止并作出决议，并由参会董事签字。

董事会会议记载作为公司档案由董事会秘书保管。

注释：此项为选择性条款，公司可自行决议能否在其章程中予以采用。

第一百零七条 董事会会议应当由董事自己列席，董事因故不能列席的，可以书面委托其他董事代为列席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为列席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权益。董事未列席董事会会议，亦未委托代表列席的，视为坚持在该次会议上的投票权。

第一百零八条 董事会决议表决方式为：〖详细表决方式〗。每名董事有一票表决权。

第一百零九条 董事会会议应当有记载，列席会议的董事和记载人，应当在会议记载上签名。列席会议的董事有权要求在记载上对其在会议上的发言作出说明性记载。 注释：公司应当依据详细状况，在章程中规则会议记载的保管期限。 第一百一十条 董事会会议记载包括以下内容： 〔一〕会议召开的日期、地点和召集人姓名；

〔二〕列席董事的姓名以及受他人委托列席董事会的董事〔代理人〕姓名；

〔三〕会议议程； 〔四〕董事发言要点；

〔五〕每一决议事项的表决方式和结果〔表决结果应载明赞成、支持或弃权的票数〕。

第一百一十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承当责任。董事会决议违犯法律、法规或许章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾说明异议并记载于会议记载的，该董事可以免除责任。

第一百一十二条 公司依据需求，可以设独立董事。 独立董事不得由以下人员担任： 〔一〕公司股东或股东单位的任职人员；

〔二〕公司的外部人员〔如公司的经理或公司雇员〕； 〔三〕与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

注释：此条款为选择性条款，公司可以依据实践需求，在章程中制定独立董事的职责。第三节 董事会秘书 第一百一十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司初级管理人员，对董事会担任。 第一百一十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和阅历，由董事会委任。 本章程第七十八条规则不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百一十五条 董事会秘书的主要职责是：

〔一〕预备和递交国度有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； 〔二〕准备董事会会议和股东大会，并担任会议的记载和会议文件、记载的保管； 〔三〕担任公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； 〔四〕保证有权失掉公司有关记载和文件的人及时失掉有关文件和记载。 〔五〕公司章程和公司股票上市的证券买卖所上市规那么所规则的其他职责。

第一百一十六条 公司董事或许其他初级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司延聘的会计师事务所的注

册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百一十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或许解职。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书区分作出时，那么该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 注释：除本指引规则外，公司还应当依照股票上市的证券买卖所上市规那么中关于董事会秘书的规则，在章程中对董事会秘书的任职资历、职责等事项作出详细规则。

第六章 经 理

第一百一十八条 公司设经理一名，由董事会聘任或解职。董事可受聘兼任经理、副经理或许其他初级管理人员，但兼任经理、副经理或许其他初级管理人员职务的董事不得超越公司董事总数的二分之一。 第一百一十九条 «公司法»第57条、第58条规则的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

第一百二十条 经理每届任期〖年数〗年，经理连聘可以连任。 第一百二十一条 经理对董事会担任，行使以下职权： 〔一〕掌管公司的消费运营管理任务，并向董事会报告任务； 〔二〕组织实施董事会决议、公司年度方案和投资方案； 〔三〕拟订公司外部管理机构设置方案； 〔四〕拟订公司的基本管理制度； 〔五〕制定公司的详细规章；

〔六〕提请董事会聘任或许解职公司副经理、财务担任人； 〔七〕聘任或许解职除应由董事会聘任或许解职以外的管理人员； 〔八〕拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决议公司职工的聘用和解职； 〔九〕提议召开董事会暂时会议； 〔十〕公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百二十二条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

第一百二十三条 经理应当依据董事会或许监事会的要求，向董事会或许监事会报告公司严重合同的签署、执行状况、资金运用状况和盈亏状况。经理必需保证该报告的真实性。

注释：公司应当依据自身状况，在章程中制定契合公司实践要求的经理的职权和详细实施方法。 第一百二十四条 经理拟定有关职工工资、福利、平安消费以及休息、休息保险、解职〔或开除〕公司职工等触及职工切身利益的效果时，应当事前听取工会和职代会的意见。 第一百二十五条 经理应制定经理任务细那么，报董事会同意后实施。 第一百二十六条 经理任务细那么包括以下内容： 〔一〕经理会议召开的条件、顺序和参与的人员；

〔二〕经理、副经理及其他初级管理人员各自详细的职责及其分工；

〔三〕公司资金、资产运用，签署严重合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 〔四〕董事会以为必要的其他事项。

第一百二十七条 公司经理应当恪违法律、行政法规和公司章程的规则，实行诚信和勤勉的义务。 第一百二十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的详细顺序和方法由经理与公司之间的劳务合同规则。

第七章 监事会

第一节 监 事

第一百二十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百三十条 «公司法»第57条、第58条规则的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

董事、经理和其他初级管理人员不得兼任监事。

第一百三十一条 监事每届任期〖详细年数〗。股东担任的监事由股东大会选举或改换，职工担任的监事由公司职工民主选举发生或改换，监事连选可以连任。

第一百三十二条 监事延续二次不能亲身列席监事会会议的，视为不能实行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百三十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规则，适用于监事。 第一百三十四条 监事应当恪违法律、行政法规和公司章程的规则，实行诚信和勤勉的义务。第二节 监事会

第一百三十五条 公司设监事会。监事会由〖人数〗名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能实行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。 第一百三十六条 监事会行使以下职权： 〔一〕反省公司的财务；

〔二〕对董事、经理和其他初级管理人员执行公司职务时违犯法律、法规或许章程的行为停止监视； 〔三〕当董事、经理和其他初级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国度有关主管机关报告； 〔四〕提议召开暂时股东大会； 〔五〕列席董事会会议；

〔六〕公司章程规则或股东大会授予的其他职权。

第一百三十七条 监事会行使职权时，必要时可以延聘律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予协助，由此发作的费用由公司承当。

第一百三十八条 监事会每年至少召开〖次数〗会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百三十九条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，收回通知的日期。第三节 监事会决议

第一百四十条 监事会的议事方式为：〖详细议事方式〗。 第一百四十一条 监事会的表决顺序为：〖详细表决顺序〗。

第一百四十二条 监事会会议应有记载，列席会议的监事和记载人，应当在会议记载上签名。监事有权要求在记载上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记载作为公司档案由董事会秘书保管。 注释：公司应当依据详细状况，在章程中规则会议记载的保管期限。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十三条 公司依照法律、行政法规和国度有关部门的规则，制定公司的财务会计制度。

第一百四十四条 公司在每一会计年度前六个月完毕后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度完毕后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

第一百四十五条 公司年度财务报告以及停止中期利润分配的中期财务报告，包括以下内容： 〔1〕资产负债表； 〔2〕利润表； 〔3〕利润分配表；

〔4〕财务状况变化表〔或现金流量表〕； 〔5〕会计报表附注；

公司不停止中期利润分配的，中期财务报告包括下款除第〔3〕项以外的会计报表及附注。 第一百四十六条 中期财务报告和年度财务报告依照有关法律、法规的规则停止编制。

第一百四十七条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何团体名义开立帐户存储。

第一百四十八条 公司交纳所得税后的利润，按以下顺序分配： 〔1〕补偿上一年度的盈余；

〔2〕提取法定公积金百分之十； 〔3〕提取法定公益金〖比例数〗； 〔4〕提取恣意公积金； 〔5〕支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，能否提取恣意公积金由股东大会决议。公司不在补偿公司盈余和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第一百四十九条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利〔或股份〕的派发事项。

第一百五十一条 公司可以采取现金或许股票方式分配股利。

注释：发行境内上市外资股的公司应当依照«境内上市外资股规则实施细那么»中的有关规则补充本节的内容。第二节 外部审计

第一百五十二条 公司实行外部审计制度，装备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动停止外部审计监视。

第一百五十三条 公司外部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会同意后实施。审计担任人向董事会担任并报告任务。第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十四条 公司聘用取得〝从事证券相关业务资历〞的会计师事务所停止会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询效劳等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百五十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决议。 第一百五十六条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权益：

〔一〕查阅公司财务报表、记载和凭证，并有权要求公司的董事、经理或许其他初级管理人员提供有关的资料和说明；

〔二〕要求公司提供为会计师事务所实行职务所必需的其子公司的资料和说明；

〔三〕列席股东大会，取得股东大会的通知或许与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就触及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百五十七条 假设会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

第一百五十八条 会计师事务所的报酬由股东大会决议。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会同意。

第一百五十九条 公司解职或许续聘会计师事务所由股东大会作出决议，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明改换缘由，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

第一百六十条 公司解职或许不再续聘会计师事务所时，提早〖 〗天事前通知会计师事务所，会计师事务一切权向股东大会陈说意见。会计师事务所以为公司对其解职或许不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

第九章 通知和公告

第一节 通 知

第一百六十一条 公司的通知以以下方式收回： 〔一〕以专人送出； 〔二〕以邮件方式送出； 〔三〕以公告方式停止； 〔四〕公司章程规则的其他方式。

第一百六十二条 公司收回的通知，以公告方式停止的，一经公告，视为一切相关人员收到通知。

第一百六十三条 公司召开股东大会的会议通知，以〖详细通知方式〗停止。 第一百六十四条 公司召开董事会的会议通知，以〖详细通知方式〗停止。 第一百六十五条 公司召开监事会的会议通知，以〖详细通知方式〗方式停止。 注释：公司应当依据实践状况，在章程中确定公司各种会议的详细通知方式。

第一百六十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名〔或盖章〕，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第〖 〗个任务日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十七条 因不测遗漏未向某有权失掉通知的人送出会议通知或许该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此有效。

第二节 公 告

第一百六十八条 公司指定〖 〗为刊登公司公告和其他需求披露信息的报刊。

注释：公司应当在中国证监会指定的报刊范围内，在章程中确定一份或许多份报纸或期刊作为公司刊登股东大会通知和披露其他信息的固定报刊。

第十章 兼并、分立、解散和清算

第一节 兼并或分立

第一百六十九条 公司可以依法停止兼并或许分立。 公司兼并可以采取吸收兼并和新设兼并两种方式。 第一百七十条 公司兼并或许分立，依照以下顺序操持： 〔一〕董事会拟订兼并或许分立方案； 〔二〕股东大会依照章程的规则作出决议； 〔三〕各方当事人签署兼并或许分立合同； 〔四〕依法操持有关审批手续；

〔五〕处置债务、债务等各项兼并或许分立事宜； 〔六〕办了解散注销或许变卦注销。

第一百七十一条 公司兼并或许分立，兼并或许分立各方应当编制资产负债表和财富清单。公司自股东大会作出兼并或许分立决议之日起十日内通知债务人，并于三十日内在〖报刊称号〗上公告三次。

第一百七十二条 债务人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或许提供相应的担保。公司不能清偿债务或许提供相应担保的，不停止兼并或许分立。 第一百七十三条 公司兼并或许分立时，公司董事会应当采取必要的措施维护支持公司兼并或许分立的股东的合法权益。

第一百七十四条 公司兼并或许分立各方的资产、债务、债务的处置，经过签署合同加以明白规则。 公司兼并后，兼并各方的债务、债务，由兼并后存续的公司或许新设的公司承袭。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承当。

第一百七十五条 公司兼并或许分立，注销事项发作变卦的，依法向公司注销机关操持变卦注销；公司解散的，依法操持公司注销注销；设立新公司的，依法操持公司设立注销。第二节 解散和清算 第一百七十六条 有以下情形之一的，公司应当解散并依法停止清算： 〔一〕营业期限届满； 〔二〕股东大会决议解散； 〔三〕因兼并或许分立而解散； 〔四〕不能清偿到期债务依法宣告破产； 〔五〕违犯法律、法规被依法责令封锁。

第一百七十七条 公司因有本节前条第〔一〕、〔二〕项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条〔三〕项情形而解散的，清算任务由兼并或许分立各方当事人依照兼并或许分立时签署

的合同操持。

公司因有本节前条〔四〕项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规则，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组停止清算。

公司因有本节前条〔五〕项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组停止清算。

第一百七十八条 清算组成立后，董事会、经理的职权立刻中止。清算时期，公司不得展开新的运营活动。 第一百七十九条 清算组在清算时期行使以下职权： 〔一〕通知或许公告债务人；

〔二〕清算公司财富、编制资产负债表和财富清单； 〔三〕处置公司未了却的业务； 〔四〕清缴所欠税款； 〔五〕清算债务、债务；

〔六〕处置公司清偿债务后的剩余财富； 〔七〕代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债务人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

第一百八十一条 债务人应当在章程规则的期限外向清算组申报其债务。债务人申报债务时，应当说明债务的有关事项，并提供证明资料。清算组应当对债务停止注销。

第一百八十二条 清算组在清算公司财富、编制资产负债表和财富清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或许有关主管机关确认。

第一百八十三条 公司财富按以下顺序清偿： 〔一〕支付清算费用；

〔二〕支付公司职工工资和休息保险费用； 〔三〕交纳所欠税款； 〔四〕清偿公司债务；

〔五〕按股东持有的股份比例停止分配。

公司财富未按前款第〔一〕至〔四〕项规则清偿前，不分配给股东。

第一百八十四条 清算组在清算公司财富、编制资产负债表和财富清单后，以为公司财富缺乏清偿债务的，应当向人民法院央求宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 清算完毕后，清算组应当制造清算报告，以及清算时期收支报表和财务帐册，报股东大会或许有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或许有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司注销机关操持注销公司注销，并公告公司终止。

第一百八十六条 清算组人员应当忠于职守，依法实行清算义务，不得应用职权收行贿赂或许其他合法支出，不得侵占公司财富。

清算组人员因故意或许严重过失给公司或许债务人形成损失的，应当承当赔偿责任。

第十一章 修正章程

第一百八十七条 有以下情形之一的，公司应当修正章程：

〔一〕«公司法»或有关法律、行政法规修正后，章程规则的事项与修正后的法律、行政法规的规则相抵触； 〔二〕公司的状况发作变化，与章程记载的事项不分歧； 〔三〕股东大会决议修正章程。

第一百八十八条 股东大会决议经过的章程修正事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关同意；触及公司注销事项的，依法操持变卦注销。

第一百八十九条 董事会依照股东大会修正章程的决议和有关主管机关的审批意见修正公司章程。 第一百九十条 章程修正事项属于法律、法规要求披露的信息，按规则予以公告。

第十二章 附 那么

第一百九十一条 董事会可依照章程的规则，制定章程细那么。章程细那么不得与章程的规则相抵触。 第一百九十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在〔公司注销机关全称〕最近一次核准注销后的中文版章程为准。

第一百九十三条 本章程所称〝以上〞、〝以内〞、〝以下〞，都含本数；〝不满〞、〝以外〞不含本数。 第一百九十四条 章程由公司董事会担任解释。