鑫茂科技：2011年第一次临时股东大会的见证意见 2011-07-02

国浩律师集团（天津）事务所 关于天津鑫茂科技股份有限公司 2011年第一次临时股东大会的见证意见

国浩律师集团（天津）事务所（下称“本所”）接受天津鑫茂科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派谢孟晖律师、张宇律师（以下“本所律师”）出席并见证公司2011年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本见证意见。

本见证意见依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)及其他相关法律、法规、条例、规则及《天津鑫茂科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）之规定出具。

为出具本见证意见之目的，本所律师依照现行、有效的中国法律、法规及中国的相关条例、规则的要求和规定，对公司提供的与题述事宜相关的法律文件及其他文件、资料予以查核和验证。

本所律师得到公司如下承诺及保证：其为本所本律师出具本见证意见所提供的法律文件、资料、声明、证明的原始书面材料、副本材料是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。

本所暨本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事项出具如下见证意见：

致：天津鑫茂科技股份有限公司

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国浩律师 鑫茂科技2011年第一次临时股东大会见证意见

一、 本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会经公司第五届董事会第二十次会议决议召集，公司董事会已于2011年6月16日在中国指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资迅网上以公告的形式刊登关于召开本次股东大会的通知，通知的刊登日期距本次股东大会的召开日期超过15日，符合有关法律、法规和《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

本次股东大会现场会议于2011年7月1日下午2:30在天津市华苑产业园区华天道3号公司二楼会议室召开，召开的实际时间、地点与通知所载一致。公司董事长杜克荣先生主持了会议。

公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统参加网络投票，网络投票的具体操作流程已经在本次股东大会会议通知中详细列明。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及有关法律、法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会人员的资格 （一）出席现场会议的人员

1、出席现场会议的股东及股东授权代表

经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表均为2011年6月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的代表，出席本次股东大会的股东及股东代表的身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决。

经本次股东大会秘书办及本所律师查验出席凭证：

出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代表5人，共代表股份10850560股，占公司有表决权股份总数的5.31％。

2、出席现场会议的其他人员

出席本次股东大会现场会议的其他人员还有公司的董事、监事、董事会秘书、部分高级管理人员及公司聘任之本所律师。

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国浩律师 鑫茂科技2011年第一次临时股东大会见证意见

（二）网络投票的股东及股东授权代表

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加网络投票的股东及股东代表187人，共代表股份6361598股，占公司有表决权股份总数的3.11％。

经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的人员和通过网络投票方式参加本次股东大会的股东及股东代表的资格符合《公司法》及有关法律、法规和《股东大会规则》、《公司章程》的规定，合法有效。

三、 本次股东大会议案的表决程序和表决结果

本次股东大会审议的议案为：《关于公司将所持天津鑫茂鑫风能源科技有限公司全部62.04%股权转让给天津鑫茂科技投资集团有限公司的议案》

本次股东大会采用采取现场表决与网络投票相结合的方式，按《公司章程》规定的计票、监票程序，经投票，并当场公布表决结果。议案表决情况为：

该项议案同意票数12166776股，占出席股东有效表决权股份总数70.69％，反对票5045382股，占出席股东有效表决权股份总数的29.31％，弃权票 0 股，占出席股东有效表决权股份总数的0.00％。

经本所律师审查，本次股东大会审议的议案与本次股东大会通知的相关内容一致，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》及有关法律、法规和《股东大会规则》、《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、 关于原议案的修改和临时提案的提出

经本所律师见证，本次股东大会未对原议案进行修改，亦未提出新的提案。

五、 结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果均符合法律、法规和《股东大会规则》、《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。

本见证意见书一式三份，自本所盖章及本所律师签字之日起生效。

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国浩律师 鑫茂科技2011年第一次临时股东大会见证意见

【本页无正文，为国浩律师集团（天津）事务所为天津鑫茂科技股份有限公年第一次临时股东大会出具见证意见书之签字页。】

国浩律师集团（天津）事务所

负责人： 屈 强

见证律师：谢孟晖

张 宇 二O一一年七月一日

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司2011