恒康医疗：非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

恒康医疗集团股份有限公司

非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

二〇一四年八月

恒康医疗集团股份有限公司董事会关于 本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告

公司拟申请非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”），现将本次非公开发行募集资金投资项目可行性分析说明如下：

一、本次募集资金投资项目概况

本次发行募集资金总额不超过人民币283,500万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额 （万元） （万元） 1 收购瓦房店第三医院70%股权 50,277.50 50,277.50 2 恒康医疗大连国际肿瘤医院项目 35,047.00 35,047.00 3 恒康医疗大连北方康复医院建设项目 18,569.00 18,569.00 4 恒康医疗大连北方护理院建设项目 15,470.00 15,470.00 5 瓦房店第三医院南区楼改造项目 8,405.00 8,405.00 6 萍乡赣西肿瘤医院建设项目 32,100.00 32,100.00 7 萍乡市赣西医院有限公司整体改造项目 11,797.00 11,797.00 8 偿还银行贷款 34,000.00 34,000.00 9 补充流动资金 77,834.50 77,834.50 10 合 计 283,500.00 283,500.00 本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行调整。

二、收购瓦房店第三医院有限责任公司70%股权项目

（一）瓦房店第三医院有限责任公司基本情况介绍

1、瓦房店第三医院有限责任公司概况（以下简称“瓦房店第三医院”）

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公司名称 瓦房店第三医院有限责任公司 公司类型 有限责任公司 住所 辽宁省瓦房店市共济办事处北共济街三段36号 法定代表人 宋丽华 注册资本 10,000万元 营业执照注册号 21028100009 经验范围：内科、外科、妇产科（妇科、产科）、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤病专业、麻醉科、肠道传染病专业、康复医学科、中医科（内科、针灸科、推拿科、康复医学科）、病理科、医学经营范围 检验科、医学影像科（X线、心电、B超、CT）、健康体检科、肿瘤科（肿瘤内科专业）、妇科腹腔镜手术（二级及以下）、血透室（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、股权结构

截止本报告公告日，瓦房店第三医院的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 宋丽华 6,625 66.25 2 刘建华 1,400 14 3 娇传东 175 1.75 4 王亚东 100 1 5 李万敏 100 1 6 聂晨 100 1 7 杨丽华 100 1 8 郭四平 100 1 9 廉冬梅 100 1 10 全辉 50 0.5 11 邹仁林 50 0.5 12 曹可法 50 0.5 2

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 13 王冰 50 0.5 14 李宏 50 0.5 15 魏泉春 50 0.5 16 王桂芝 50 0.5 17 王盛兴 50 0.5 18 陈英南 50 0.5 19 高晓辉 50 0.5 20 车莉 50 0.5 21 高卫 50 0.5 22 李慈云 50 0.5 23 赵健 25 0.25 24 李嗣伟 25 0.25 25 赵刚 25 0.25 26 孙作斌 25 0.25 27 宁艳 25 0.25 28 邓志贤 25 0.25 29 于淑贤 25 0.25 30 赫彩玲 25 0.25 31 25 0.25 32 任宝弟 25 0.25 33 刘春玲 25 0.25 34 于福宽 25 0.25 35 李桂芹 25 0.25 36 张庆革 25 0.25 37 王军 25 0.25 3

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 38 刘文波 25 0.25 39 褚笑芹 25 0.25 40 杨培松 25 0.25 41 宋玉波 25 0.25 42 于冠英 25 0.25 43 毕丽红 25 0.25 44 姜淑贞 25 0.25 合计 10,000 100 3、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 瓦房店第三医院《公司章程》中关于股东转让股权条件的约定为“股东向股东以外的人转让其股权时，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，如不购买，则视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”

股东出资协议中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容。 （二）主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况 1、主要资产权属状况

截至2014年6月30日，瓦房店第三医院主要资产为流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产等。其中，流动资产包括货币资金、应收账款和存货等；长期股权投资为瓦房店第三医院对大连长兴岛长兴卫生院有限公司的股权投资；固定资产主要为房屋建筑物和医疗设备等；无形资产主要为土地使用权。

截至本报告公告日，瓦房店第三医院有一宗位于瓦房店市岗店办事处太阳沟村的医疗卫生划拨用地（产权证号：瓦国用（2012）第069号）正在办理补出让

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手续；子公司大连长兴岛长兴卫生院有限公司门诊大楼用地性质为医疗卫生划拨土地（产权证号：瓦国用（2001）第0085号）。

截至本报告公告日，瓦房店第三医院合法拥有其经营性资产、土地、房屋、医疗设备等，资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。

2、对外担保情况

截至本报告公告日，瓦房店第三医院不存在对外担保的情况。 3、主要负债情况

截至2014年6月30日，瓦房店第三医院的主要负债为短期借款、应付账款、预收账款和应交税费等。最近一年及一期瓦房店第三医院的主要负债情况如下：

单位：万元

项 目 2014年6月30日 2013年12月31日 流动负债： 短期借款 3,000.00 3,000.00 应付账款 6,806.62 5,148.29 预收款项 1,045,53 788.24 应付职工薪酬 1.18 1.18 应交税费 3,806.39 3,307.57 其他应付款 12,2.01 13,425.30 流动负债合计 27,201.73 25,670.59 非流动负债： - - 负债合计 27,201.73 25,670.59 （三）主营业务发展情况

瓦房店第三医院坐落于辽东半岛中西部，隶属于辽宁省大连市。瓦房店市北距沈阳292公里，南距大连104公里，是连接沈阳和大连的重要经济区。瓦房店第三医院是一所集医疗保健、科研教学、危重抢救、康复功能为一体的综合性二级甲等医院。瓦房店第三医院现年门诊量约43万人次，年住院人次可达3万人次。

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瓦房店第三医院的临床医疗专科设有：心血管内科、内分泌科、肾内科、呼吸科、消化科、肿瘤科、神经内科4个病区、普外科3个病区（有肛肠、胸外）、骨外科三科病区（含椎间盘、创伤骨科、手外科）、脑外科（ICU重症监护室）、泌尿外科、妇产科、眼科、麻醉科、综合ICU、介入科；瓦房店第三医院的医技科设有：检验科、影像科、超声科、电诊科、病理科、内镜科、消毒供应室；瓦房店第三医院的门诊设有：神经内科、心内科、呼吸科、消化科、内分泌科、肿瘤科、肾内科、泌尿外科、普外科、肛肠科、乳腺科、眼科、妇产科、儿科、耳鼻喉科、中医科、皮肤科、家庭病房、康复科等。神经内科、神经外科及骨外科是瓦房店第三医院的三强科室。神经内科开展的“脑梗塞超早期溶栓治疗”、“高血压病脑出血微创内置软管手术治疗”，神经外科开展的“脑动脉瘤夹闭术”、“颅底肿瘤切除术”、“脑血管畸形切除术”，骨外科开展的“颈椎前后路镜下髓核摘除术”、“经显微镜下断指、断肢、断臂再植术”等，均达到国内先进水平。

（四）主要财务信息及资产评估情况 1、主要财务情况

利安达会计师事务所（特珠普通合伙）对瓦房店第三医院2014年1-6月及2013年度的财务报告进行了审计，并出具了利安达审字[2014]第1370号标准无保留意见的审计报告。瓦房店第三医院经审计的合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表 2014年6月30日 2013年12月31日 总资产 49,349.22 46,606.37 总负债 27,201.73 25,670.59 所有者权益合计 22,147.49 20,935.77 利润表 2014年1-6月 2013年度 营业收入 14,955.53 27,051.95 利润总额 1,615.63 4,280.56 净利润 1,211.72 3,210.42 现金流量表 2014年1-6月 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 4,886.22 9,404.20 6

投资活动产生的现金流量净额 -6,008.52 -9,835.07 筹资活动产生的现金流量净额 -179.76 2,846.84 现金及现金等价物净增加额 -1,302.06 2,415.97 2、资产评估情况

北京中天华资产评估有限责任公司以2014年6月30日为评估基准日，对瓦房店第三医院股东全部权益进行了评估，并出具了中天华资评报字[2014]第1228号《评估报告》。本次资产评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，于评估基准日，瓦房店第三医院（母公司）净资产账面价值为19,457.24万元，资产基础法下，瓦房店第三医院股东全部权益评估价值为27,4.63元，评估增值率42.08%；收益法下，瓦房店第三医院股东全部权益的评估价值为71,856.96万元，评估增值269.31%。

评估人员对形成的两种评估结论进行了分析，在综合考虑两种评估方法和初步价值结论的合理性及方法价值内涵的差异的基础上，评估人员认为由于瓦房店第三医院在行业发展状况、人力资源、医院文化、组织结构以及协同效应等综合因素形成的各种无形资产未在账面体现，收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。而资产基础法主要考虑了资产成本变化所产生的资产价格变动情况，能比较准确地反映资产的实际成本。但资产基础法从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如行业发展状况、人力资源、医院文化、组织结构以及协同效应等因素，使得两种方法的评估结论有所差异。

综上所述，本次收益法评估能准确的体现被评估单位的未来发展趋势，能更加准确、完整的体现被评估单位的价值内涵，更能充分体现被评估单位运营特征、资产构成和核心竞争力等综合价值，因而以收益法评估结果71,856.96万元作为本次资产评估报告结论。

3、交易价格及定价依据

根据公司与宋丽华等44人签署的股权转让协议，各方同意以经北京中天华

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资产评估有限责任公司评估的瓦房店第三医院股东全部权益价值作为本次股权转让的定价依据。瓦房店第三医院股东全部权益评估价值为71,856.96万元，经协商确定瓦房店第三医院股东全部权益的价值为71,825.00万元，对应70%股权的转让对价为50,277.50万元。

（五）附条件生效的股权转让协议

公司与宋丽华等44名自然人于2014年8月20日签署了《附条件生效的股权转让协议》。

协议的主要内容如下： 1、协议主体、签订时间

宋丽华、王亚东、李万敏、刘建华、聂晨、杨丽华、郭四平、廉冬梅、全辉、邹仁林、曹可法、王冰、李宏、魏泉春、王桂芝、王盛兴、陈英南、矫传东、高晓辉、车莉、高卫、李慈云、赵健、李嗣伟、赵刚、转让方 孙作斌、宁 艳、邓志贤、于淑贤、赫彩玲、、任宝弟、刘春玲、于福宽、李桂芹、张庆革、王军、刘文波、褚孝芹、杨培松、宋玉波、于冠英、毕丽红、姜淑贞（共44名自然人股东） 受让方 恒康医疗集团股份有限公司 协议签订时间 2014年8月20日 2、目标资产及其价格 （1）目标资产

目标资产为宋丽华等44名自然人持有的瓦房店第三医院有限责任公司各70%的股权。

（2）目标资产价格

根据受让方聘请的具有证券从业资格的北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告，截至评估基准日2014年6月30日，瓦房店第三医院股东全部权益评估价值为71,856.96万元。经协商，瓦房店第三医院股东全部权益的价值确定为71,825.00万元，瓦房店第三医院70%股权的转让对价为50,277.50万元。

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3、股权转让价款的支付时间及方式 （1）股权转让价款的支付时间

各方同意并确认，股权转让价款分三期支付：

第一期：恒康医疗签署《关于瓦房店第三医院之收购意向书》之日起10个工作日内支付2,000万元人民币的履约诚意金；

第二期：恒康医疗签署《恒康医疗集团股份有限公司与宋丽华等人关于瓦房店第三医院有限责任公司之股权转让协议》之日起15个工作日内支付股权转让价款的25%；

第三期：自完成股权转让工商变更登记手续之日起30个工作日内，恒康医疗支付剩余的股权转让价款。

（2）股权转让价款的支付方式

股权转让价款由恒康医疗本次非公开发行A股股票募集的资金支付，为了加快项目进度，在募集资金到账前恒康医疗将自筹资金完成上述股权转让价款的支付，募集资金到账后将用来置换恒康医疗投入的自筹资金。如果恒康医疗本次非公开发行募集资金不足以支付全部股权转让对价，则由恒康医疗以自筹资金履行支付义务。

4、过渡期间的损益归属

股权转让之工商变更登记日为交割日，自评估基准日（2014年6月30日）至交割日期间，瓦房店第三医院70%股权对应产生的盈利和亏损由恒康医疗享有或承担，期间损益的认定由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构进行专项审计后确定。

5、业绩承诺及补偿

全体转让方单独及共同且不可撤销地向恒康医疗承诺：瓦房店第三医院2015年度、2016年度、2017年度分别实现利润总额不低于人民币9,130万元、10,043万元、11,047.30万元。利润总额是指年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的（以扣除非经常性损益后两者孰低）扣除企业所得税费之前的总利润额。

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如果瓦房店第三医院在上述业绩承诺的任一年度未达到业绩目标，转让方应按照股权转让比例向恒康医疗做出现金补偿，现金补偿金额计算公式如下：

补偿金额=当年承诺利润总额-当年实际实现的利润总额。 6、与资产相关的人员安排

为保持瓦房店第三医院生产经营的连续性和稳定性，公司暂无对经营管理层进行调整的计划，股权收购完成后，根据经营管理需要，公司将依照有关法律法规、瓦房店第三医院《公司章程》以及相关约定，增加管理人员参与瓦房店第三医院的共同管理。

7、协议的生效条件

协议于各方加盖公章、法定代表人或授权代表签署并获得恒康医疗董事会及股东大会批准后方生效。

协议已经瓦房店第三医院股东会通过且瓦房店第三医院全体股东放弃对瓦房店第三医院拟转让股权的优先购买权。

8、违约责任

任何一方违约，违约方除应履行协议规定的其他义务外，还有义务赔偿另一方因其违约所遭受的损失、费用和责任以及承担协议其他条款和条件约定的、或者协议所适用法律规定的其他违约责任。

三、恒康医疗大连国际肿瘤医院项目

（一）项目基本情况

项目名称 恒康医疗大连国际肿瘤医院建设项目 项目实施主体 瓦房店第三医院有限责任公司 项目实施方式 拟用本次发行募集的部分资金对瓦房店第三医院增资由其实施 项目实施地址 瓦房店市岗店办事处太阳沟村 项目建设周期 24个月 （二）项目建设必要性

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1、我国肿瘤发病率及死亡率持续增长

随着工业化时代的到来、汽车尾气排放的加剧、环境污染的加重、现代人生活方式的改变以及人口老龄化进程的加快，导致癌症发病率持续上升。根据卫生部门调查报告，近几年我国肿瘤的发病率和死亡率居高不下，就我国而言，癌症已成为居民的首位死因。在全球范围内，我国的癌症发病率与美国、英国、法国接近，高于多数亚洲国家。肺癌、肝癌、结直肠癌、乳腺癌、膀胱癌死亡率及其构成呈明显上升趋势，其中肺癌和乳腺癌上升幅度最大，肺癌已代替肝癌成为我国首位恶性肿瘤死亡原因。

根据全国肿瘤登记中心发布的《2012年中国肿瘤登记年报》显示，中国每年新发病例为312万，死亡病例为270万，中国每年肿瘤新发病率占总人口的千分之二点三，显著高于全球的千分之一点五，肿瘤的发病率为285.91/10万，平均每天每分钟有6人被诊断为恶性肿瘤，死亡率为180./10万，平均每7至8人中有1人因癌死亡。据2011年第十届中国科协年会分会“癌症流行趋势和控制的策略研讨会”公布的数据，我国恶性肿瘤死亡率呈持续的增长趋势，当前的死亡率分别比上世纪70年代和90年代增加83.1%和22.5%。

2、肿瘤医疗服务存在较大提升空间

据调查，目前瓦房店市肿瘤发病率高达3,000人/年，其中恶性肿瘤已排在瓦房店居民死因第一位，尤其以肺癌、胃癌、结肠癌位列前三，每年恶性肿瘤住院患者达7,000人次。根据对瓦房店市及周边地区医疗卫生资源分布状况的调查，目前瓦房店市总人口已突破120万（含外来人口），城市人口约50万。按照大连市设置标准，瓦房店全市每千人口拥有病床数应达到5张，病床总数应增加到6,000张，但现有床位仅4,706张，需增加床位1,294张。全市医疗卫生资源尤其是在治疗肿瘤重大疾病方面资源比较匮乏，相较国内其它地区城市，医疗卫生资源拥有量偏低，医疗供给相对不足，尤其在肿瘤重大疾病专科医院建设方面。本项目建设能够更好地满足广大肿瘤患者特别是寻求高端、专业化肿瘤医疗服务的患者，提高肿瘤患者的治愈率，改善肿瘤患者的生存状况。

（三）项目发展前景

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1、我国肿瘤医疗服务供应能力不足，未来需求旺盛

根据国际癌症研究中心（ IARC）报告显示，2008 -2030 年，中国实际及预计的肿瘤发病和死亡人数将持续增长，2030 年中国预计将有 487 万癌症新发病例，死亡病例达360万。但目前我国的医疗供给能力明显不足，各大城市主要医院均人满为患，而肿瘤治疗等高端医疗行业的人才则更为稀缺，其医疗资源的供应更加有限，迫切需要更多的社会资本参与医疗体系和资源的建设，扩大专业化的医疗资源供给建设，扩大专业化的医疗资源供给，以满足医疗市场持续快速增长的需求。

2、居民对肿瘤医疗的高端需求逐渐增大

改革开放30年来，我国经济持续高速增长，国民生活水平大幅提升，城镇居民可支配收入、农村居民纯收入分别从1980年的477.60元、191.30元上升至2013年的26,955元、8,6元，年均复合增速分别为13.00%、12.34%。随着我国居民经济条件逐步改善，居民对高端、专业化医疗服务的需求持续增加，尤其对肿瘤等重大疾病的专业治疗需求将持续增加，并有能力为其支付相应的费用。但由于公立医院的公益性，特需服务规模受到严格。2011年2月《2011年公立医院改革试点工作安排的通知》提出，控制公立医院特需服务规模，公立医院提供特需服务的比例不得超过本院医疗服务资源的10%。因此，公立医院无法提供的高端医疗服务将主要由民营医院提供，高端肿瘤疾病专科医院的市场需求有望大幅增长。

（四）项目投资规模及建设内容

项目计划总投资35,047万元，包括工程建设费用28,995.09万元，其他费用3,455.87万元，基本预备费2,596.08万元。 主要建设内容为：新建肿瘤床位490张，项目占地面积13,414平方米，建设急诊、门诊、住院、医技、保障、行政管理和院内生活用房等总建筑面积达到40,000 平方米，包括肿瘤医院楼体建设，道路、停车场及绿化等相关配套建设、医疗设备配置等。

（五）项目经济评价

项目达产后形成新增年收入约20,244万元，新增年净利润约4,675.99万元。

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财务内部收益率（税后）为13.57%，财务净现值（税后）13,6.8万元，项目税后静态投资回收期约7.93年（含建设期）。

四、恒康医疗大连北方康复医院建设项目 （一）项目基本情况

项目名称 恒康医疗大连北方康复医院建设项目 项目实施主体 瓦房店第三医院有限责任公司 项目实施方式 拟用本次发行募集的部分资金对瓦房店第三医院增资由其实施 项目实施地址 瓦房店市岗店办事处太阳沟村 项目建设周期 24个月 （二）项目建设必要性

1、残疾人的康复医疗需要康复医院

残疾人是一个数量众多、特性突出、特别困难的社会群体，是社会保障和公共服务的重点人群。2006年第二次全国残疾人抽样调查结果显示，截至2006年4月，中国各类残疾人总数达8,296万人，直接影响2.6亿家庭人口，占全国总人口的比例为6.34％，全国残疾人口数量比1987年第一次全国残疾人抽样调查时增加了3,132万，占全国总人口比例也提高了1.44个百分点，有康复需求的残疾人接近5,000万，每年因车祸、疾病等原因新增加的残疾人数量多达100多万。大连市现共有各类残疾人口33.9万人，其影响涉及近110万人口，占全市人口总数的5.29%。大连市各级历来高度重视残疾人社会保障体系及服务体系建设，出台了多项措施，促进残疾人事业发展已成为大连市“十二五”卫生事业发展的重要任务。

2、人口老龄化趋势和老年慢性病的康复医疗需要康复医院

随着城市化的快速发展、汽车尾气排放的加剧、环境污染的破坏、生活节奏的加快以及社会竞争压力的日益加重，使得人们生理、心理健康均受到严重挑战，导致人们患多种慢性病上升的危险因素不断增加，各种慢性疾病的发病率和死亡率呈不断上升趋势。同时，随着居民生活水平的不断提高，我国人口的平均预期寿命已由前的不到40岁提高到现在75岁，这一指标的提高使人口的老龄化现

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象日趋明显和严重，导致脑血管病、冠心病、肿心病、颅脑损伤等伤残性疾病的发病率提高，许多慢性病、老年病也迫切需要康复治疗。据调查，瓦房店地区居民患病特别是患心脑血管疾病、内分泌疾病、外科创伤、心理健康疾病等疾病致残的人群日益增多，防治老年慢性疾病已被列入国家卫生部和辽宁省卫生厅的防治工作重点。

（三）项目发展前景

1、残疾人康复医疗服务市场空间巨大

大连市是中国残联确定的全国残疾人“两个体系”建设重点联系市，“十一五”期间，大连市各级高度重视残疾人事业，取得了丰硕成果。但残疾人事业基础还比较薄弱，仍然滞后于经济社会发展，残疾人社会保障和服务措施还不够完善，残疾人总体生活状况与社会平均水平存在较大差距，在基本生活、医疗、康复、社会参与等方面存在许多困难，农村残疾人的社会保障与服务亟待改善，残疾儿童在接受教育、抢救性康复等方面仍面临一些问题。

《大连市残疾人事业“十二五”发展规划》提出到2015年，残疾人的生活总体上达到小康水平，全市城乡有康复需求的残疾人人人享有康复服务；将符合规定的残疾人康复项目全面纳入基本医疗卫生制度和基层卫生服务体系；二级以上综合医院康复科室设置率达100%；整合残疾人社会服务资源，加强残疾人康复机构建设。

本项目实施作为“大连市十二个五年规划”中明确提出的“建设各级残疾人托养中心”的重要组成部分，有利于完善大连市残疾人社会保障和服务两个体系，有利于提高残疾及智力障碍人群的生活质量，促进大连市民生建设和社会和谐。

2、慢性病康复医疗服务市场需求巨大

我国老年人慢性病患病率自20世纪90年代以来居高不下。据卫生部调查显示，1993年老年人群中60%-70%有慢性病史，人均患有2到3种疾病。60岁以上老年人慢性病患病率是全国人口的3.2倍，伤残率是全国人口的3.6倍。2003年我国65岁以上老年人患病率为53.8%，其中农村老年人患病率为39.2%，城市老年人患病率为77.7%，城市高于农村38.5个百分点。其次，不同级别城市老年人慢性

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病患病率存在显著差异，大城市高于中等城市，中等城市高于小城市，随着人口的老龄化，老年病也随之增多，骨质疏松、帕金森氏病、老年性痴呆等等一直困扰着老年人及其家庭。尤其我国老年痴呆的发病率呈现快速上升，已成为我国的一个严重的公共卫生问题。目前老年痴呆症还无特效疗法，只能选择进行康复治疗，改善病情，延缓进程。根据诺美咨询调查，2011年全国60岁以上老年人口达到1.85亿，占总人口13.7%，约7,000万老年人群存在康复需求，再加上大量因慢性病致残的患者，我国社会对康复治疗服务有巨大的需求。

（四）项目投资规模及建设内容

项目计划总投资18,569万元，包括工程建设费用14,083.61万元，其他费用3,601.33万元，基本预备费884.25万元。 主要建设内容为：新建康复床位490张，项目占地面积27,120平方米，建设急诊、门诊、住院、医技、保障、行政管理和院内生活用房等总建筑面积达到30,000平方米，包括康复医院大楼（17层）及高压氧舱（1层）建设；道路、停车场及绿化等相关配套建设；医疗设备配置等。

（五）项目经济评价

项目达产后形成新增年收入约9,980万元，新增年净利润约2,136.2万元。财务内部收益率（税后）为12.39%，财务净现值（税后）5,7.8万元，项目税后静态投资回收期约8.32年（含建设期）。

五、恒康医疗大连北方护理院建设项目 （一）项目基本情况

项目名称 恒康医疗大连北方护理院建设项目 项目实施主体 瓦房店第三医院有限责任公司 项目实施方式 拟用本次发行募集的部分资金对瓦房店第三医院增资由其实施 项目实施地址 瓦房店市岗店办事处太阳沟村 项目建设周期 24个月 （二）项目建设必要性

1、人口老龄化加快、满足老年人护理需求的需要

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随着我国社会经济发展、医疗卫生事业的进步、人民生活水平的提高及人均寿命的延长，我国老年人口逐年增加，现已正式步入老龄化社会。随着2015年第一个老年人口增长高峰到来，我国人口老龄化进程将进一步加快。《中国老龄事业发展“十二五”规划》提出从2011年到2015年，全国60岁以上老年人口将由1.78亿增加到2.21亿，平均每年增加860万，比重将由13.3%增加到16%，平均每年递增0.个百分点，到2030年全国老年人口规模将会翻一番。老龄化进程与家庭小型化、空巢化相伴，与经济社会转型期的矛盾相交，社会养老保障和养老护理服务的需求将急剧增加，老人特别是失能老人的照料护理已成为非常急迫的问题。

2、优化养老护理资源，提高养老护理水平的需要

据初步统计，目前瓦房店市60岁以上人口占全市人口的18.2%。全市现有农村低保12,280户，共16,718人，城市低保户6,297户，共10,297 人，有17所中心敬老院，8所乡镇敬老院，3所民办敬老院，床位3,480张，公办养老院2所，民办养老院9所，床位940张，但现有养老院只有2所设有诊所，且设施老化，生活环境差，不能满足老年人基本生活要求。在当前全市养老场所建设落后、各类设施设备陈旧、老化、整体建设结构不符合国家设计规范和残疾人无障碍设计规范及尚无一所专业护理院的条件下，难以为社会提供完善的养老护理服务，养老人群居住环境、护理设施和护理水平急需得到改善。随着当地未来人口老龄化程度的不断加剧，为老年人及低保人群提供规范化、专业化的护理服务十分必要，加快养老护理服务体系建设已成为瓦房店市一项重要的民生问题。

（三）项目发展前景

1、庞大的老年人群为养老护理服务市场带来巨大的市场空间

养老产业是一个很庞大的产业链，老年护理服务业所蕴含着巨大的需求。据联合国预测，中国2040年将逼近日本2011年的水平，老龄化比率将超过21.8%，中国将成为名符其实的“老国”，超过3亿的老年人存在护理需求，2040年中国老人护理市场规模将达到6万亿元人民币。以失能老年人群为例，我国首次“全国城乡失能老年人状况研究”显示，2010年末全国城乡部分失能和完全失能老年人约有3,300万，其中完全失能老年人1,080万，占在家庭居住老人口的6.4%。预计2015年我国部分失能和完全失能老年人将达4,000万人，其中完全失能老年人

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口将超过1,200万人。老年人口护理需求基数和增速庞大而且惊人，失能老人长期护理需求巨大。

2、支持为养老护理服务市场带来巨大的市场空间

《辽宁省老龄事业发展“十二五”规划》提出，要积极培育和开发老龄产业市场；鼓励和引导社会力量参与，逐步形成宏观管理、社会力量兴办、企业或机构按市场化要求自主管理的老龄产业发展模式；将老年医疗卫生服务纳入各地卫生事业发展规划；加强老年病医院、护理院、老年康复医院和综合医院老年病科建设；重点发展老年护理、临终关怀等服务产业；为老年人提供衣食、居住、养老、医疗卫生和文化娱乐等产品和服务，满足社会不同层次老年人的多元化需求；到2015年全省新增加日间照料床位和机构养老床位12万张，总数达到28万张，实现每1,000名老人拥有各类养老床位数35张。支持为本项目建设提供了良好的基础，本项目未来市场需求前景广阔。

（四）项目投资规模及建设内容

项目计划总投资15,470万元，包括工程建设费用12,197.8万元，其他费用2,396.51万元，基本预备费875.66万元。主要建设内容为：新建护理床位450张，项目占地面积12,813平方米，项目总建筑面积25,000平方米，包括护理院（护理寝室、健身房、活动室、接待室、食堂及餐厅、洗衣房、浴室、办公室等）；护理学校、后勤保障中心及医药仓库，另外还包括基础设施建设、景点绿化等。

（五）项目经济评价

项目达产后形成新增年收入约9,233万元，新增年净利润约1,852.9万元。财务内部收益率（税后）为12.35%，财务净现值（税后）4,638.4万元，项目税后静态投资回收期约8.37年（含建设期）。

六、瓦房店第三医院南区楼改造项目 （一）项目基本情况

项目名称 瓦房店第三医院南区楼改造项目 项目实施主体 瓦房店第三医院有限责任公司 17

项目实施方式 拟用本次发行募集的部分资金对瓦房店第三医院增资由其实施 项目实施地址 瓦房店市岗店办事处太阳沟村 项目建设周期 12个月 （二）项目建设必要性

1、积极应对慢性病人数上升、危害严重，满足患者康复的需要

随着工业化、城镇化、老龄化进程加快，慢性病患病、死亡呈现持续、快速增长趋势，加之饮食和生活习惯的改变以及不合理的生活方式，社会竞争压力的日益加重，使得人们生理、心理健康均受到严重挑战，各种疾病尤其是心脑血管疾病的发病率和死亡率呈不断上升趋势。根据卫生部调查显示，目前我国确诊的慢性病患者已超过2.6亿人，约占总人口的19％，因慢性病死亡占中国居民总死亡的构成已上升至85%，如北京市户籍居民因慢性大病死亡占总死亡的90.36%，因慢性疾病导致的负担已占疾病总负担的70％，已成为人类的头号杀手、群众因病致贫返贫的重要原因，若不及时有效控制，将带来严重的社会经济问题。以心脑血管疾病、癌症、呼吸系统疾病、糖尿病等为代表的慢性非传染性疾病，一般具有病程长、难治愈、易复发以及高治疗费用等特点，并伴有严重的并发症甚至残疾的发生。又如现存的脑卒中患者中有75%的人，有不同程度的丧失劳动能力，40%概率的高度致残，这些疾病给人民群众的生命健康造成巨大的威胁，已成为一个十分突出的公共卫生问题。当前，防治非传染性慢性疾病已被列入国家卫生部和辽宁省卫生厅的防治工作重点。

2、保证患者及医疗人员安全、满足对慢性病医疗高端需求的需要 随着经济的发展和居民生活水平的提高，广大居民对慢性病医疗需求特别高端需求日益增强，公司拟在瓦房店第三医院南区楼设置300张慢性病医疗床位，但因该楼年久失修，透寒漏雨、消防及用电安全不合规范，无智能化系统，极易发生安全事故。通过本次改造，消除隐患，保证患者及医疗人员人身安全，提升医疗服务的智能化、高端化，改善医疗服务环境，提高慢性病医疗专业水平。

（三）项目发展前景

1、严峻的形势和明确的目标任务为慢性病医疗服务市场带来巨大的市场空

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间

当前，慢性病在我国呈现快速上升趋势。据卫生部的调查报告，目前确诊的慢性病患者已超过2.6亿人，且每年以8.9%的速度递增，其中已确诊的糖尿病患者高达到9,240万，糖尿病患病率达9.7%，还有1.5亿糖尿病前期者，并以每年100万的速度递增。据世界卫生组织统计，慢性病防治费用已占中国医疗总费用的80%，2015年中国慢性病直接医疗费用将超过3万亿元。到2030年我国人口的迅速老龄化将使得慢性病医疗费用支出呈现加速增长势头。

《中国慢性病防治工作规划（2012-2015年）》提出：要建立慢性病防治工作的社会多渠道筹资机制；到2015年达到高血压和糖尿病患者规范管理率达到40%，管理人群血压、血糖控制率达到60%；脑卒中发病率上升幅度控制在5%以内，死亡率下降5%；30%的癌症高发地区开展重点癌症早诊早治工作；慢性病防控专业人员占各级疾控机构专业人员的比例达5%以上。

2、居民对慢性病智能化、高端化的医疗服务需求逐渐增多

其次，随着居民生活水平的提高，对智能化、高端化的医疗服务的需求也随之上升。智能化可以长期观察记录入住者的高血压、高血脂、高血糖、肺炎、腰椎突出、颈椎突出等专业数据，又如健康手环能持续监测老人的心脏、血压，如果骤然有大的变化，后台系统会自动报警，实时监控并进行治疗，发生紧急情况可以更快、更好地得到专业医生急救，不至于延误治疗时机。高端化不仅让患者拥有宜人的环境、如家般舒适的空间，而且配备便捷完备的设施和专业的医疗护理团队。

（四）项目投资规模及建设内容

项目计划总投资8,405万元，包括工程建设费用7,532.60万元，其他费用520万元，基本预备费352.63万元。主要建设内容为：改造项目总建筑面积6,169.08平方米，新增慢性病养护病床位300张，主要为地上楼体改造和地下室改造建筑安装工程，地上楼体改造包括外墙保温工程、东面6层轻钢改造工程、换门窗工程、室内间隔工程、地面铺装工程、上下水改造工程、设备设施配套及安装、院内环境及地下管网工程等；地下室改造包括多功能餐厅、地下一、二层土建、供

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应室工程、新建变电所土建及增容工程、消防工程、康复中心建设、空调系统、升降横移停车库、污水处理工程。

（五）项目经济评价

项目达产后形成新增年收入约6,485.82万元，新增年净利润约1,019.2万元。财务内部收益率（税后）为14.26%，财务净现值（税后）3,690.09万元，项目税后静态投资回收期约7.34年（含建设期）。

七、萍乡赣西肿瘤医院建设项目 （一）项目基本情况

项目名称 萍乡赣西肿瘤医院建设项目 项目实施主体 萍乡市赣西医院有限公司（以下简称“赣西医院”） 项目实施方式 拟用本次发行募集的部分资金对赣西医院增资由其实施 项目实施地址 萍乡市安源区公园中路201号 项目建设周期 12个月 （二）项目建设必要性

1、我国肿瘤发病率及死亡率持续增长

详见本报告书“三、恒康医疗大连国际肿瘤医院项目/（二）项目建设必要性/1、我国肿瘤发病率及死亡率持续增长”的相关内容。

2、优化医疗资源、为居民提供肿瘤医疗服务的需要

根据萍乡市人民医院肿瘤科鲁志兵在《中国保健营养》（2013年第5期）发表的论文《萍乡市人民医院2002—2012恶性肿瘤住院病例统计分析》显示，该院从2002年至2012年共收治了8,939例恶性肿瘤住院病例，结果显示这11年来恶性肿瘤住院病例呈逐年上升，2012全年恶性肿瘤住院例数是2002年的5.7倍，2002年至2012年平均增长率达20%。同时，萍乡市也是一个以煤炭、水泥、钢铁、陶瓷、鞭炮烟花为骨架产业的工业城市，生态环境的恶化，也一定程度上也提升了居民肿瘤疾病发生的几率。

萍乡市目前只有市人民医院、第二人民医院和萍矿湘雅医院设置有肿瘤科，

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床位稀少、医疗专业水平有限，无法满足广大肿瘤患者需求，以致很多居民被迫去北京、上海、长沙、南昌等地进行就医。

（三）项目发展前景

详见本报告书“三、恒康医疗大连国际肿瘤医院项目/（三）项目发展前景/1、我国肿瘤医疗服务供应能力不足，未来需求旺盛和2、居民对肿瘤医疗的高端需求增大”的相关内容。

（四）项目投资规模及建设内容

项目计划总投资32,100万元，包括工程建设费用17,687.55万元，其他费用10,368.76万元，基本预备费843.69万元、流动资金3,200万元。主要建设内容为：将位于萍乡市安源区公园中路201号（原王朝大酒店）改建成集门诊、急诊、住院、医技等功能为一体的二级肿瘤专科医院，主要从事肿瘤病人的治疗和康复。医院开设重点科目有肿瘤诊疗中心，微创诊疗中心，肿瘤康复中心，肿瘤体检筛查中心。另设内、外、妇、儿、肿瘤专科、耳鼻喉、眼、口腔、中西医结合、皮肤、急诊、手术室、ICU等临床科室，以及检验科、放射科、放疗科、功能科、病理科、供应室、中心药方，门诊中西药房等辅助科室。医院占地面积7亩（4,666.69㎡），总建筑面积21,000平方米，设置病床300张（其中肿瘤病床200张，普通病床100张）。

（五）项目经济评价

项目达产后形成新增年收入约13,780万元，新增年净利润约4,624.74万元。财务内部收益率（税后）为12.32%，财务净现值（税后）11,749.80万元，项目税后静态投资回收期约9.年（含建设期）。

八、萍乡市赣西医院有限公司整体改造项目 （一）项目基本情况

项目名称 萍乡市赣西医院有限公司整体改造项目 项目实施主体 萍乡市赣西医院有限公司 项目实施方式 拟用本次发行募集的部分资金对赣西医院增资由其实施 21

项目实施地址 萍乡市湘东区钢城路萍钢内（萍乡市赣西医院有限公司院内） 项目建设周期 12个月 （二）项目建设必要性

1、提升赣西医院医疗水平、改善医疗服务环境的需要

萍乡市赣西医院有限公司座落萍乡市湘东区钢城路萍钢内，位于湘东区人口聚集区，医院占地面积狭小，医疗空间十分拥挤，现有医疗设施陈旧落后，许多新型医疗设备无法引进，严重影响了医院的医疗秩序和医疗服务水平。受其影响，医院在人才队伍建设、学科建设方面发展受阻，人员流失严重，人才引进困难，高层次的技术合作、学术交流明显不足，严重影响了医疗水平的提升、学术地位的提高、专家名医的培养和医院品牌的提升。

2、满足医疗需求多元化的需要

经济的多元化、观念的多元化，导致人们对医疗服务的需求呈现多元化、多层次，医院也应迫切需要主动适应市场变化，满足现实需求，发现潜在需求，开拓未来需求，为社会提供不同层次的医疗保健服务。

鉴于上述情况，本次拟通过对萍乡市赣西医院有限公司实施升级、改造，改善居民就医环境，提高医疗水平及服务质量，增强市场竞争力，以实现其快速发展。

（三）项目发展前景

1、我国医疗服务市场发展相对滞后，发展潜力巨大

中国经济虽然连续多年实现两位数增长，但是医疗服务市场发展却相对滞后，据中国产业洞察网调查数据显示，从2004年至2011年，我国的卫生总费用占GDP的比重始终处于5%左右，而美国、德国和日本这些发达国家的比例均高于我国，美国更是超过了17%，是我国的3倍以上，我国的医疗卫生支出水平与发达国家相比仍存在着明显差距。据德勒会计师事务所预测，中国的医疗服务市场年增速达18%，2015年预计达到3.16万亿元人民币。

2、居民健康意识的增强、医药改革的推动为医疗服务市场发展带来持续动

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力

根据萍乡市国民经济和社会发展统计公报，2013年全市城镇居民人均可支配收入23,4元，比上年增长10.5%；农民人均纯收入11,100元，比上年增长11%。收入水平的不断提升，推动着居民消费结构正从传统的基本生活消费逐步向发展型和享受型消费转移，“花钱买健康”已被越来越多的人们所认同，城镇居民对身体健康倍加重视。其次，医疗制度的改革以及药品价格的调整更加促进城镇居民医疗保健支出的大幅增长。

3、支持为民营医院的发展提供有力保障

《江西省卫生事业发展“十二五”规划》提出，要积极引导多元化办医，鼓励和引导社会资本举办医疗机构，优化医疗卫生资源布局，提高服务供给能力，形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医新格局；在区域卫生规划和医疗机构设置规划中，在符合准入标准的条件下，优先考虑社会资本举办医疗机构，特别是以先进技术、优质服务和现代化管理为特征的高端医疗服务机构；逐步提高社区办医疗机构的比重；2015年非公立医疗机构床位数和服务量达到总量的20%左右；对非营利性的民营医疗机构，在土地使用、税收、价格、医保定点等方面给予优惠。

当前，医疗卫生行业正处于朝阳产业，市场需求旺盛，市场规模将保持持续快速增长。

（四）项目投资规模及建设内容

项目计划总投资11,797万元，包括工程建设费用11,005.84万元，其他费用447.60万元，基本预备费343.56万元。主要建设内容为：改建后萍乡市赣西医院有限公司医院床位800张，新增床位300张，本次建设为对门诊楼、急诊楼、医技楼、住院大楼等进行整体装修，总改造装修面积36,000平米、对医院信息系统进行改造升级、按照三级医院规模配置医疗设备和引进各主要学科带头人。

（五）项目经济评价

项目达产后形成新增年收入约6,945万元，新增年净利润约1,888.57万元。财务内部收益率（税后）为14.27%，财务净现值（税后）5,178.30万元，项目税后

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静态投资回收期约7.95年（含建设期）。

九、偿还银行贷款

（一）募集资金拟偿还银行贷款的基本情况

本次拟以扣除发行费用后募集资金净额中的34,000万元偿还银行贷款。 （二）项目必要性分析

1、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力

截至2014年6月30日，

公司负债总额63,8.51万元，资产负债率达到40.52%，公司流动比率和速动比率分别为1.22和0.94。本次非公开发行股票完成后，不考虑发行费用，以募集资金总额28.35亿元测算，公司2014年6月30日合并报表口径的资产负债率将降低至14.43%，流动比率和速动比率将上升至5.和5.02，公司财务状况将得到明显改善，抗风险能力将得到显著提升。

2、降低贷款规模、减少财务费用，提高公司盈利水平

近年来公司一直处于快速发展阶段，资本性支出较大。同时，随着生产规模的扩大，流动资金需求也在增长，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出，若流动资金无法满足现金支出的需求，公司一般通过银行借款的方式进行弥补，从而导致公司的财务费用负担较重。因此降低贷款规模、减少财务费用支出将提升发行人整体盈利能力。

十、补充流动资金 （一）项目基本情况

本次拟以扣除发行费用后募集资金净额中的77,834.50万元补充流动资金。增强公司资金实力，加强公司在医疗行业的竞争优势。

（二）项目必要性分析

1、降低资产负债率，提高投融资能力，拓展公司发展空间

发行人目前处于产业扩张期，新项目投资规模较大，医疗服务项目回收期较长，发行人资产负债率较高，短期偿债压力较大。通过本次非公开发行募集资金

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补充营运资金，将会降低公司的资产负债率，使发行人财务状况得到一定程度的改善，提高公司的资本实力，并使发行人未来债务融资的能力提高，发行人有机会获得融资成本更低的资金，从而有助于支持发行人经营业务发展。

2、增加营运资本，缓解流动资金压力，提高公司抗风险能力

近年来公司业务发展迅速，公司2011年、2012年、2013年及2014年1-6月营业收入分别为30,724.50万元、33,696.40万元、56,472.50万元、36,509.46万元，2010年~2013年年均复合增长率为22.49%。根据公司制定的“医、药并举”的发展战略，发行人制药和医疗服务的业务规模将快速扩大，随之相关的经营性支出也将不断上升，未来发展过程中公司需要大量的流动资金，会带来较大的的资金压力。截至2014年6月30日，

公司营运资本为1.34亿元，流动比率为1.22，速动比率为0.94，公司能用于日常经营活动的流动资金比较短缺，不能满足公司未来业务发展的需求。利用本次非公开发行部分募集资金补充公司流动资金有助于缓解公司的流动资金压力、提高公司抗风险能力。

3、增强资本实力，保障公司外延式扩张的资金需求

为了抢占当前医疗服务行业发展先机，丰富公司产品结构，提升公司在细分领域的市场地位，增强公司的发展后劲和实力，提供公司整体收益水平，公司自2013年以来积极通过兼并收购的方式快速进军医疗服务行业，推动公司的产业多元化发展。截至本报告公告日，公司先后完成了对成都平安医院肿瘤业务（主营肿瘤业务）85%收益权、资阳健顺王体检医院有限公司（主营体检）、德阳美好明天医院有限公司（主营体检）、蓬溪县健顺王中医（骨科）医院有限责任公司（主营骨科）、四川华济药业有限公司（主营中药饮片生产）、邛崃福利医院有限公司（综合医院）、大连辽渔医院（综合医院）、萍乡市赣西医院有限公司（综合医院）的收购。

为了继续做大做强医疗及大健康产业，践行“以现代中药为基础，向化学药品、生物医药、医疗服务业领域大力拓展，致力于抗肿瘤药物的研究与开发，以提高公司核心竞争力”的发展战略，公司未来将继续寻找合适的标的资产和适当的时机进行并购，在保持内生式增长的同时，积极进行有效的外延式扩张。随着公司对产业并购和整合的不断推进，公司对流动资金的需求也会大大增加。

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十一、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行不会对发行人主营业务结构产生重大影响，发行人的主营业务不发生变化，且不会导致发行人业务和资产的整合。

本次非公开发行完成后，预计发行人高管人员结构将继续保持稳定。本次非公开发行股票完成后，发行人总股本将相应增加，这将导致发行人股权结构和注册资本发生相应变化。

发行人需要根据最终发行结果修改公司章程所记载的股权结构及注册资本等相关条款。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，一方面，公司总资产和净资产均将相应增加，发行人的资产结构将得到进一步的优化，发行人资产负债率也将大幅下降，使得发行人的财务结构更加稳健；另一方面，由于本次发行后发行人总股本将有所增加，而募投项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后发行人每股收益将被摊薄的可能。

本次募投项目均经过审慎论证，具有较强的抗风险能力和良好的盈利能力，能够为股东创造更大价值。

本次发行完成后，发行人筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成投入运营后，发行人经营活动产生的现金流量净额也将逐年增加。本次发行将进一步改善发行人的现金流状况。

恒康医疗集团股份有限公司董事会 2014年8月20日

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