关于修改公司章程的议案

根据中国证监会《上市公司章程指引》和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求，拟对本公司《公司章程》的部分条款进行修改。

一、对《公司章程》股本的修改

1、理由：2008年5月6日召开的2007年年度股东大会审议批准了以公司2007年年末总股本363,000,000股为基数，向公司全体股东每10股送红股5股，公积金转增股本3股，派发现金0.2元(含税)的方案，该方案实施后，公司总股本也相应的进行调整。

2、原条文：第六条 公司注册资本为人民币36,300万元。 现修改为:第六条 公司注册资本为人民币65,340万元。 3、原条文：第十八条 公司经批准发行的普通股总数为21,500万股,成立时发起人合计认购14,000万股,占公司可发行普通股总数的65.12%，其中：山西省运城地区解州铝厂（现已更名为：山西关铝集团有限公司）认购11,686万股；山西省经济建设投资公司认购1,240万股；山西省经贸资产经营有限责任公司认购920万股；山西省临猗化工总厂认购77万股；山西省运城地区制版厂认购77 万股。

二000年七月七日经中国证监会批准,公司实施了配股,配股后的普通股总数为24,200万股,发起人持股14,450万股, 其中：山西省运城地区解州铝厂（现已更名为：山西关铝集团有限公司）持有12,136万股；山西省经济建设投资公司持有1,240万股；山西省经贸资产经营有限责任公司持有920万股；山西省临猗化工总厂持有77万股；山西运城制版集团股份有限公司持有77万股。

二00一年四月十八日经公司2000年年度股东大会审议通过，以2000

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年末总股本24,200万股为基数，向全体股东每10股送红股2股，每10股转增资本公积金3股。该方案实施后，发起人持股21,675万股,其中：山西省运城地区解州铝厂（现已更名为：山西关铝集团有限公司）持有18,204万股；山西省经济建设投资公司持有1,860万股；山西省经贸资产经营有限责任公司持有1,380万股；山西省临猗化工总厂持有115.5万股；山西运城制版集团股份有限公司持有115.5万股。

现修改为：第十八条 公司经批准发行的普通股总数为21,500万股,成立时发起人合计认购14,000万股,占公司可发行普通股总数的65.12%，其中：山西省运城地区解州铝厂（现已更名为：山西关铝集团有限公司）认购11,686万股；山西省经济建设投资公司认购1,240万股；山西省经贸资产经营有限责任公司认购920万股；山西省临猗化工总厂认购77万股；山西省运城地区制版厂认购77 万股。

二000年七月七日经中国证监会批准,公司实施了配股,配股后的普通股总数为24,200万股,发起人持股14,450万股, 其中：山西省运城地区解州铝厂（现已更名为：山西关铝集团有限公司）持有12,136万股；山西省经济建设投资公司持有1,240万股；山西省经贸资产经营有限责任公司持有920万股；山西省临猗化工总厂持有77万股；山西运城制版集团股份有限公司持有77万股。

二00一年四月十八日经公司2000年年度股东大会审议通过，以2000年末总股本24,200万股为基数，向全体股东每10股送红股2股，每10股转增资本公积金3股。该方案实施后，发起人持股21,675万股,其中：山西省运城地区解州铝厂（现已更名为：山西关铝集团有限公司）持有18,204万股；山西省经济建设投资公司持有1,860万股；山西省经贸资产经营有限责任公司持有1,380万股；山西省临猗化工总厂持有115.5万股；山西运城制版集团股份有限公司持有115.5万股。

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二00八年五月六日经公司2007年年度股东大会审议通过，以2007年末公司总股本36,300万股为基数，向全体股东每10股送红股5股，每10股转增资本公积金3股，每10股派发现金0.2元(含税)。该议案实施后，山西关铝集团有限公司持有本公司股份22,547.4413万股。

二00九年三月五日，根据国务院国资委《关于山西关铝股份有限公司股份持有人变更有关问题的批复》的决定，山西关铝集团有限公司持本公司29.9%的股份已变更为中国五矿集团公司持有，股权过户完成后，中国五矿集团公司持有本公司股份19,536.66万股。

4、原条文：第十九条 公司股份总数为36,300万股，公司的股本结构为：普通股36,300万股，无其他种类股。

现修改为：第十九条 公司股份总数为 65,340万股，公司的股本结构为：普通股65,340万股，无其他种类股。

二、对第一百零七条（八）款的修改： 原条文：第一百零七条

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产3%以上的一般性投资，经董事会批准后实施；

单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产10%以上的其他重大投资项目，应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；

担保金额在公司净资产10%以下的对外担保事项，经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议后予以批准；担保金额在公司净资产10%以上的对外担保事项，由公司股东大会批准。未经公司股东大

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会或董事会批准，公司不得对外提供担保；

现修改为：第一百零七条

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

单次投资额、收购和被收购、出售资产总额不足公司最近经审计的净资产10%的一般性投资，经董事会批准后实施；

单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的净资产10%以上的其他重大投资项目，应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；

担保金额在公司净资产10%以下的对外担保事项，经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议后予以批准；担保金额在公司净资产10%以上的对外担保事项，由公司股东大会批准。未经公司股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担保；

三、对第一百一十一条修改：

原条文：第一百一十一条 董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

现修改为：第一百一十一条 董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

四、对第一百一十二条修改：

原条文：第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。

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现修改为：第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授权董事长行使以下董事会的职权： 1、 执行股东大会决议；

2、 决定公司投资项目的具体实施方案； 3、 制定公司重大收购、合并、重组方案； 4、 决定公司内部管理机构设置及其职权的调整；

5、 6、 7、 8、 9、

修改公司基本管理制度； 管理公司信息披露；

听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 决定并签署公司的有关事项和文件； 董事会授予的其他职权。

董事长应当在每次董事会会议上就前述董事会授权事项的情况，向董事会汇报。

五、对第一百三十二条修改：

原条文：第一百三十二条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。

现修改为：第一百三十二条 副经理协助总经理工作，并对经理负责；按照经理的决定分工，分管相应部门，在经理授权范围内，负责分管的各项工作，并承担临时性任务。

六、对第一百五十五条修改：

原条文：第一百五十五条 合理回报股东是公司经营的宗旨。为确保

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股东利益，公司在实施利润分配时应综合考虑股东回报与公司持续经营、长远发展的关系，积极实施合理的利润分配。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

现修改为：第一百五十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽可能保持连续性和稳定性。

（一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在条件允许的情况下可以进行中期现金分红。

（二）公司每年应根据公司的经营业绩、资金状况、投资计划及经济环境等情况，并结合公司中短期及长远发展目标，确定合理的现金分配方案。

（三）公司当年盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，在定期报告中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途。

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