东方雨虹：平安证券有限责任公司关于公司《内部控制自我评价报告》的核查意见 2010-01-30

《内部控制自我评价报告》的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐人”）作为北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“东方雨虹”或“公司”）首次公开发行股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对东方雨虹2008年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

一、东方雨虹内部控制的基本情况 （一）公司章程及其规范运行情况

公司《章程》的制订、修改均符合法律程序。

1、公司于2008年12月3日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》并提交拟于2009年1月4日召开的2009年第一次临时股东大会审议。

公司于2009年1月4日召开了2009年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

2、公司于2009年10月22日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》并提交拟于2009年11月16日召开的2009年第三次临时股东大会审议。

公司于2009年11月16日召开了2009年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

3、公司于2009年12月9日召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》并提交拟于2009年12月28日召开的2009年第四次临时股东大会审议。

公司于2009年12月28日召开了2009年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

公司《章程》的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

（二）组织结构和“三会”运作情况 1、公司内部组织结构

公司现设立了股东大会、董事会、监事会、总经理等相互约束的法人治理结构。并分别设立了包括办公室、人力资源部、财务部、审计部、采购供应部、风险监管部、市场部、外联部、轨道交通部、战略合作部、零售渠道管理部、海外事业部、总工办、防水材料研究所等在内的业务和行政管理部门及上海分公司，并拥有七家子公司：北京东方雨虹防水工程有限公司、北京东方雨虹防水材料检测有限公司、上海东方雨虹防水技术有限责任公司、上海东方雨虹防水工程有限公司、岳阳东方雨虹防水技术有限责任公司、广东东方雨虹防水工程有限公司、四川东方雨虹防水工程有限公司。公司的各个职能部门和分子公司能够按照公司制订的管理制度，在管理层的领导下运作。公司已形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，与股东不存在任何隶属关系。

2、“三会”运作情况

公司已建立、健全包括重大投资决策、重要财务决策在内的重大决策的程序与机制；建立了包括“‘三会’议事规则”、“独立董事制度”、“专门委员会工作细则”、“信息披露管理制度”、“总经理工作细则”等在内的公司治理制度；目前公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，包括1名建筑防水材料领域的技术专家，1名法律专家和1名财务专家；监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名；提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名；战略委员会由3名董事组成，其中独立董事1名；审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。根据公司《章程》、“‘三会’议事规则”、“各专门委员会工作细则”等制度的规定，公司董事会、监事会、董事会各专门委员会依法履行的职责完备、明确。

公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”；“三会”文件完备并已归档保存；所表决事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员均回避表决；重大投资、融资等事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序；监事会积极地发挥了监督作用；董事会下设的专门委员会正常运作；“三会”决议均能切实有效的执行。

（三）独立董事制度及其执行情况

公司已制定了《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》；上述制度符合法律法规和《公司章程》的规定，其中关于独立董事任职资格、职权范围等的规定符合中国证监会的有关要求。

目前公司的独立董事为朱冬青、梅夏英和黄庆林，其均具备独立董事相关任职资格并已获得《上市公司独立董事培训结业证》。

公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。

（四）内部控制环境 1、公司治理方面

公司已制定了《总经理工作细则》、《财务管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《内部审计制度》、《融资与对外担保管理办法》、《分子公司管理制度》及《重大经营与投资决策管理制度》等内部管理制度，及一系列较完备的管理制度体系，董事会能够按照《公司章程》及内部管理体系的相关规定履行职责，经营层能够较好地执行董事会的各项决策并按照内部管理体系的规定有效运作。

2、日常经营管理

公司以基本制度为基础，制定了涵盖日常经营与项目合作（公文处理、会议记录、来人接待、安全卫生、档案管理等）、财务管理等整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。

3、会计系统方面

公司制订了专门的财务会计制度，并设置了财务部，全面负责公司财务管理及会计核算工作；对公司从事的投资决策、经营决策、融资决策进行综合分析，提供财务支持；对公司生产成本、管理成本进行核算。财务部由财务总监、财务经理、会计、出纳等人员组成，均具备相关专业素质，分别负责会计管理、销售核算、财产清查、税务、总账、出纳等职能，岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则。

公司按照财政部发布的《企业会计准则》及其有关的补充规定，制定了包含财务核算、会计政策、财务管理等内容的《财务管理制度》等专门的会计核算和

管理制度，会计核算和管理的内部控制具备完整性、合理性、有效性。

（五）重点控制

1、对全资及控股子公司的管理控制

公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其的管理，并制定《分子公司管理制度》，对控股子公司的运作、人事、财务、资金等作了明确的规定和权限范围。

2、关联交易的内部控制

公司制定了《关联交易管理制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。

3、对外担保的内部控制

公司《融资与对外担保管理办法》对公司发生对外担保行为时的对担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定。

4、募集资金的内部控制

公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。

5、重大投资的内部控制

《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《重大经营与投资决策管理制度》对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，规定在进行重大投资决策时，需聘请有关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。

6、信息披露的内部控制

公司建立了《信息披露管理制度》，从信息披露机构和人员、信披文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。

二、对东方雨虹《内部控制自我评价报告》的核查意见

通过对东方雨虹内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐人认为：东方雨虹现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大

方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；东方雨虹的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司＜内部控制自我评价报告＞的核查意见》之签字盖章页）

保荐人：平安证券有限责任公司

保荐代表人： 、

刘 禹 张文生

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