贵阳市国有企业重大事项管理暂行规定

贵阳市人民政府关于批转

《贵阳市国有企业重大事项管理暂行规定》的通知

筑府发[2012]50号

各区、市、县人民政府，高新区、金阳新区管委会，市政府各工作部门，各市属企业：

市国资委《贵阳市国有企业重大事项管理暂行规定》已经市人民政府批准同意，现印发给你们，请遵照执行。

2012年7月12日

贵阳市国有企业重大事项管理暂行规定

第一章 总 则

第一条为依法履行国有资产出资人职责，加强和规范国有企业重大事项的监督管理，确保国有资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等有关法律、法规及相关政策，结合我市实际，制定本规定。

第二条贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责的国有、国有控股及金融企业（以下简称企业）适用本规定。

国有资本参股企业依照《公司法》及企业章程的规定，需向股东报告的重大事项按照本规定执行。

市国资委授权经营、管理和监督的单位，对其所属企业重大事项的监督管理，依照本规定执行，并将执行情况及时报市国资委。

第三条企业应参照本规定加强对其下属各级子企业重大事项监督管理；

其中，市国资委将企业国有产权、股权划入市融资平台公司的企业，市国资委仍对其履行出资人职责，其重大事项管理由市国资委按本暂行规定监督管理。

第四条本规定所称重大事项是指企业合并、分立、改制、上市，增减注册资本，发行债券，重大投资，大额担保，转让重大资产，大额捐赠，分配利润，董事会工作报告，以及解散、申请破产等可能造成国有资产重大影响或重大损失的事项。

第五条本规定中涉及的重大事项，企业应当遵守国家法律、法规及企业章程的规定，遵循确保国有资产安全，维护出资人合法权益的原则。

第六条企业重大事项分为核准事项和备案事项。核准事项须经市国资委或市国资委授权经营、管理和监督的单位核准及由市国资委审核后报市政府批准的事项；备案事项为告知事项。

核准和备案事项中涉及的资金金额均以人民币为计量单位。

第七条市国资委和市国资委授权经营、管理和监督的单位对企业重大事项决策是否符合国家有关法律法规和产业政策的要求、决策论证是否符合相关管理规定、决策程序是否

符合公司章程规定以及其他需要审核的事项进行合规性审核后，按照本规定办理核准、备案手续。

第二章核准和备案事项

第八条须核准的重大事项：

（一）企业章程的制定和修改；

（二）企业合并、分立、改制、上市、破产、解散；

（三）企业通过上市、发行公司债券、短期融资债券、中期票据等方式融资；

（四）企业股权增减及转让、增减注册资本；

（五）企业资产处置，包括资产转让、托管、收购、置换、抵押、抵偿债务等；

其中，金融企业1000万元（含1000万元）以上的资产转让，由市国资委、市财政局共同审核，涉及二次降价的，由市国资委、市财政局报市政府审批；其他企业一次性资产处置账面值100万元（含100万元）以上5000万元以内（含5000万元）的，由市国资委审批，超过5000万元的，报市政府审批。

（六）企业原则上只能为其所属企业提供担保，确需为所属企业以外的企业提供担保的，应当报市国资委核准；

（七）企业达到以下额度的重大投资：

1.企业净资产总额在5亿元（含5亿元）以下，投资项目金额在1000万元（含1000万元）至5000万元之间的；超过5000万元的报市政府审批。

2.企业净资产总额在5亿元以上10亿元（含10亿元）以下，投资项目金额在2000万元（含2000万元）至1亿元之间的；超过1亿元的报市政府审批。

3.企业净资产总额在10亿元以上，投资项目金额在5000万元（含5000万元）至2亿元之间的；超过2亿元的报市政府审批。

4.非主营业务项目投资额200万元（含200万元）以上的。

（八）企业改制清产核资单项资产损失金额在100万元以上1000万元（含1000万元）以下的资产核销，由市国资委商市财政局审批；单项资产损失金额达到1000万元（含1000万元）以上的资产核销，由市国资委、市财政局审核后报市政府审批。

其他情形下，企业单项资产损失金额在300万元以上（含300万元）1000万元以下的资产核销，由市国资委商市财政局审批；单项资产损失金额达到1000万元（含1000万元）以上的资产核销，由市国资委商市财政局审核后报市政府审批；

（九）企业动用资本公积核销资本性损失或动用盈余公积弥补亏损等涉及权益变动的财务事项（权益变动的金额、政策依据、会计处理方式等），在财务处理10个工作日前申报；

（十）企业设立子企业及异地设立办事机构；

（十一）企业对外捐赠。应坚持集体决策、公正性、公益性的原则，除市委、市政府

统筹安排的外，应按以下规定执行：

1.企业年度净利润总额10亿元（含10亿元）以上的，年度对外捐赠总额原则上不超过200万元；年度净利润总额5亿元（含5亿元）以上10亿元以内的，不超过150万元；年度净利润总额1亿元（含1亿元）以上5亿元以内的，不超过100万元；年度净利润总额1000万元（含1000万元）以上1亿元以内的，不超过50万元；年度净利润总额1000万元以内的，不超过30万元；

2.单笔对外捐赠30万元（含30万元）以上的，须报国资委核准；

3.亏损企业原则上不得进行对外捐赠。

（十二）为期3年以上（含3年）或单项100万元以上（含100万元）经营或非经营性资产的出租、出借和承包等；

（十三）企业从事股票、期货、证券及其他金融衍生品等高风险业务；

（十四）与关联方交易。企业与关联方订立财产转让、借款协议，为关联方提供担保，与关联方共同出资设立企业，或者向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。关联方指本企业的董事、监事、高级管理人员或者其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业；

（十五）按有关规定应报市国资委核准的其他重大事项。

第九条须备案的重大事项

（一）企业及其重要子企业的发展战略规划，企业年度项目投资计划、固定资产投资计划；

（二）企业股东会、董事会或党政联席会重要决议，会计核算方法、会计政策、会计估计变更；

（三）企业依照上级授权聘任或解聘高级管理人员（副总经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员），企业组织人事部门负责人、子企业主要负责人变动，在聘任或解聘前向市国资委报告；

（四）企业对内（其所属企业）担保；

（五）企业管理层持有本企业和所属控股、参股企业股份（票）；

（六）企业年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）企业重大投资：

1.企业净资产总额在5亿元（含5亿元）以下，投资金额在1000万元以内的；

2.企业净资产总额在5亿元以上10亿元（含10亿元）以下，投资金额在2000万元以内的；

3.企业净资产总额在10亿元以上，投资金额在5000万元以内的；

4.非主营业务项目投资额200万元以内的。

（八）企业改制清产核资资产损失金额100万元以下；

其他情形下，企业资产损失300万元以下的资产核销；

（九）企业单笔或年度累计对外捐赠10万元（含10万元）以上30万元以内的，事前须报国资委备案；

（十）企业领导人员（企业领导班子成员）因私出国（境）；

（十一）企业发生重大诉讼仲裁、重大经济损失、重大安全生产等事件；

（十二）为期3年以下，单项100万元以下经营或非经营性资产的出租、出借和承包等；

（十三）企业以BOT、BT、TOT等模式进行的建设项目；

（十四）按有关规定应向市国资委备案的其他重大事项。

第三章 核准和备案事项的申报资料

第十条申请核准或备案的重大事项应以书面形式上报，核准或备案事项的申报资料包括基础资料和其他相关资料两部分。

基础资料包括：

（一）核准重大事项的请示或备案重大事项的报告；

（二）企业董事会决议、党政联席会议或总经理办公会决议。

其他相关资料包括：

1.重大投资项目

（1）项目可行性研究报告；

（2）合资、合作投资的，合资、合作者的资信证明，合作协议或意向性文件；

（3）相关实物资产作价评估及确认文件；

（4）相关知识产权、无形资产的确认文件；

（5）投资资金来源和企业近三年资产负债表、利润及利润分配表；

（6）投资项目许可文件；

（7）企业法律顾问出具的法律意见书；

（8）设立监事会的企业须提交监事会意见；

（9）其他相关文件。

2.企业发行债券，用于资本性投融资的项目

（1）融资项目核准申请；

（2）融资项目说明书；

（3）投资项目可行性论证文件；

（4）企业法律顾问出具的法律意见书；

（5）设立监事会的企业须提交监事会意见；

（6）其他相关文件。

3.企业对外担保

（1）担保项目核准申请；

（2）担保说明书，包括被担保方资信状况，财务状况、担保方累计担保额、担保风险等；

（3）被担保方提供反担保的有关文件；

（4）企业法律顾问出具的法律意见书；

（5）设立监事会的企业须提交监事会意见；

（6）其他相关文件。

4.转让国有资产

（1）转让资产状况、转让理由、转让收入处置；

（2）涉及的企业财务审计报告、近期会计报告；

（3）转让资产的评估确认文件；

（4）涉及的债权债务处理意见；

（5）涉及的职工安置方案；

（6）受让方的有关资料；

（7）企业法律顾问出具的法律意见书；

（8）设立监事会的企业须提交监事会意见；

（9）其他相关文件。

5.企业破产、解散、清算

（1）企业破产预案或解散、清算方案；

（2）企业职工代表大会决议；

（3）企业职工安置方案；

（4）社会风险评估报告；

（5）企业法律顾问出具的法律意见书；

（6）设立监事会的企业须提交监事会意见；

（7）其他相关文件。

6.BT、BOT等模式进行的建设项目

（1）投资项目许可文件；

（2）项目可行性研究报告；

（3）项目合同；

（4）企业法律顾问出具的法律意见书；

（5）设监事会的企业须提交监事会意见；

（6）其他相关文件。

第四章 重大事项管理程序

第十一条企业按照规定上报核准的重大事项，须经市国资委或市国资委授权经营、管理和监督的单位核准后方可实施。市国资委或市国资委授权经营、管理和监督的单位接到完备的申报材料之后，在10个工作日内给予回复；须报市政府批准的事项，市国资委在7个工作日内向市政府报告；涉及企业重大投资、合作等重大项目在5个工作日内办理；紧急事项经充分沟通后，及时办理；按照有关规定，须进行清产核资、资产评估以及确需与相关部门协商的事项，承办时限可适当延期，并告知企业。

第十二条企业按照规定上报备案的重大事项，应当于作出决策或事件发生之日起3个工作日内报送市国资委备案。违反法律法规和本规定的，市国资委将提出异议及改进意见，督促企业加以整改。

第十三条企业合并、分立、改制、上市、解散、申请破产，国有产（股）权转让致使国家对企业不再具有控股地位以及依照法律、法规、市政府规定应当报市政府批准的其他重大事项，由市国资委统一报市政府批准。

第十四条核准的重大事项，一年内未实施的，应向核准的单位申请延期或注销。未办理相应手续的，原核准文件自行作废。已经核准的重大事项需进行重大调整的，应及时向核准单位提出申请，并重新申报核准。

第十五条国有独资公司、国有资本控股公司应于每年4月底前向市国资委提交上年度《董事会工作报告》，并抄送监事会。《董事会工作报告》需经三分之二以上董事参加的董事会会议通过并经董事长签字。

国有资本控股公司、国有资本参股公司由市国资委委派的股东代表在相应事项提交董事会、股东会、股东大会讨论决定前，向市国资委报告，按照市国资委的指示依法行使股

东权利，并将董事会、股东会、股东大会相关决议报市国资委备案。

第十六条企业应当根据本办法及其他规定，结合企业实际，制定本企业内部有关重大事项决策、报告等管理制度，并将本规定的内容纳入企业（公司）章程，在章程中明确重大事项决策程序，保证本规定的贯彻执行。企业对其下属子企业重大事项监督管理情况，每年年底前报市国资委备案。

第十七条企业上报重大事项应附带相关文件材料。本规定有说明的，按照说明附带相关文件材料；本规定未说明的，按照所报事项有关规定附带相关文件材料。

企业上报文件材料应当齐备。上报材料不完整的，市国资委在收到上报材料之日起10个工作日内告知企业补齐相关文件材料。

第十八条市国有企业监事会要加强对企业重大事项决策和执行情况的监督评价，并向市国资委报告。

第十九条市国资委和经市国资委授权经营、管理和监督的单位根据工作需要对所监管企业重大事项管理执行本规定情况进行不定期抽查和年末集中检查，对存在的问题提出意见并督促企业加以整改，检查结果作为考核评价、奖惩和任用监管企业负责人、派出董事的重要依据。

第二十条市国资委建立企业重大事项档案管理制度，严格保守企业的商业秘密。

第五章 法律责任

第二十一条市国资委和经市国资委授权经营、管理和监督的单位，对企业重大事项作

出的核准意见承担相应的责任。对违反法定权限、程序，决定国有企业重大事项，造成国有资产损失的，对相关责任人给予处分，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

第二十二条企业违反本规定，造成企业发生国有资产重大损失的，市国资委可视情节轻重通报批评或通过相关程序对企业相关责任人员予以降薪、降职、免职或解聘。涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

第二十三条严格禁止企业采取化整为零，恶意拆分等手段逃避监管，一经查实，严肃处理。

第六章 附 则

第二十四条市国资委将企业对本规定的执行情况纳入企业负责人经营业绩考核。

第二十五条本规定未涉及的其他重大事项，按国家有关法律法规执行。

第二十六条金融企业国有资产重大事项的监督管理，法律、行政法规另有规定的，依照其规定。

第二十七条贵阳市各区（市）、县、金阳新区管委会、高新技术开发区管委会的国有企业重大事项管理，由本级国有资产管理部门参照本规定执行。

第二十八条本规定由市国资委负责解释。

第二十九条本规定自发布之日起施行。